渝三峡A重组方案出炉民企国资两全其美

随着渝三峡A重组方案出炉，重庆国资整合有了新思路——大股东事先收购外面的优质民营资产，稍作培育后高价售与旗下上市公司，既规避民企借壳嫌疑，又实现国资增值，如此做法似乎是两全其美。

停牌近6个月的渝三峡今日公告称，拟以9元/股价格向重庆紫光定增34371.82万股，作价30.93亿元，收购其持有的宁夏紫光100%股权。公司控股股东化医集团目前持有重庆紫光45.21%的股权。本次收购完成后，化医集团及重庆紫光合计持有公司股份比例将增至66.84%。

值得关注的是，控股股东化医集团入主重庆紫光才20个月，在其入主前，还是民营身份的重庆紫光投资4亿元设立了宁夏紫光。随着此次并购重组出炉，短短数年，宁夏紫光估值暴涨数倍。是国资拥有“点石成金”之术，还是另有增长玄机？

公告介绍，成立于2009年的重庆紫光本来是个民营企业，由紫光化工与渤天化工、紫光化工的技术骨干团队共同出资设立。2010年，重庆紫光一期1万吨蛋氨酸生产线建成投产，一举打破DL-蛋氨酸产品的国际垄断，成为我国最早生产DL-蛋氨酸的企业。后因环保压力逐渐增大，重庆紫光将蛋氨酸生产所需的生产设备、专利技术全部转让给全资子公司宁夏紫光，重庆紫光不再进行蛋氨酸的生产和销售业务。

公开信息显示，2013年6月3日，宁夏紫光成立，注册资本4亿元，其中，重庆紫光以货币形式出资2.32亿元，以无形资产-专利及专有技术使用权出资1.68亿元。2014年12月20日，宁夏紫光注册资本增至6亿元，成为国内唯一的饲料级DL-蛋氨酸生产企业。

上述资产腾挪之后，2015年1月重庆国资委旗下的化医集团通过增资方式进入重庆紫光。当时，化医集团出资2.13亿元，其中1.65亿元计入实收资本，4824.60万元计入资本公积。增资完成后，重庆紫光的注册资本为3.65亿元，化医集团、紫光化工、渤天化工、杨久汉等4名股东分别占比45.21%、43.83%、8.22%、2.74%。

由于控股股东化医集团直接持有重庆紫光45.21%的股权，公司此次收购构成关联交易。财务数据显示，2014年、2015年和2016年1月至7月，宁夏紫光主营业务收入分别为0.24亿元，11.37亿元和6.6亿元，对应的净利润依次为-0.16亿元、2.54亿元和1.53亿元。

截至2016年7月31日，宁夏紫光的所有者权益总额为6.91亿元，预估值为30.93亿元，预估增值率为347.99%，此次交易作价初步定为30.93亿元。

重庆紫光承诺，2017年、2018年、2019年，宁夏紫光实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不低于34016.13万元、37991.09万元、40778.08万元。

据介绍，宁夏紫光主要产品饲料级DL-蛋氨酸作为饲料添加剂应用于畜禽饲料中，行业进入壁垒较高，全球范围内具备蛋氨酸工业生产能力的企业为数不多，导致全球蛋氨酸市场产能高度集中。目前，宁夏紫光的饲料级DL-蛋氨酸产能达10万吨/年，占国内蛋氨酸产能的34.48%，占全球蛋氨酸产能的6.47%。

有市场人士指出，渝三峡此次重组方案颇有创新意味，此前国资重组要么直接卖壳给民企，要么注入集团资产实现整体上市，通过外延式并购民企来“喂食”上市公司者，A股少见。此前仅中广核有过类似运作，中广核并购数家民企后迅速打包卖给