城投控股吸收合并阳晨B股终获批

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经过漫长等待，城投控股、阳晨B股终于在昨日晚间双双公告，公司近日收到中国证监会出具的关于核准城投控股吸收合并阳晨B股并分立上市的批复。

今年1月6日，证监会并购重组委就已经审核通过了上述重组事项。也就是说，这一纸批复，城投控股、阳晨B股足足等待了近10个月。

此外，城投控股、阳晨B股昨日晚间同时公告，因重大事项已核实完毕，公司股票将于2016年10月24日起复牌。两家公司是同样的节奏，此前的6月20日同时以“有重大事项需要核实”为由停牌。

城投控股、阳晨B股的控股股东均为上海城投(集团)有限公司，实际控制人为上海国资委。城投控股的主营业务除地产开发外，还通过旗下环境集团从事生活垃圾陆上中转运输、焚烧发电及卫生填埋等业务，与阳晨B股主营的城市污水处理业务同属环保行业，形成同业竞争。另一方面，阳晨B股由于历史原因未能发行流通A股，而B股市场已逐渐失去正常的融资功能。

因此，去年8月，城投控股抛出重组方案，拟向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股，换股比例为1：1。城投控股安排其下属全资子公司环境集团承继及承接阳晨B股的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，完成吸收合并后，环境集团分立出来申请在上交所上市。

此次重组包含吸收合并、分立上市两部分，属于“重大无先例”事项。此次整合，将理顺上海城投旗下两家上市平台的业务，有效解决二者之间的潜在同业竞争，也为B转A提供了新的样本。

这一方案，在今年1月6日就已经获得并购重组委有条件通过，审核意见是请申请人进一步完善关于环境集团董事、高管人员变化对分立主体治理结构和持续经营能力的影响以及相关法规适用的信息披露。

但是，城投控股、阳晨B股对审核意见进行反馈后，却迟迟等不来正式的核准批文，反而在6月20日，均以“有重大事项需要核实”为由停牌，至此次宣布复牌，停牌时间已超4个月。上月底，记者曾以投资者身份分别致电城投控股、阳晨B股，询问究竟在核实什么。城投控股、阳晨B股均称在配合监管层做核实，阳晨B股还表示重组仍然在正常的轨道上。

在等待了近10个月后，城投控股、阳晨B股终于拿到了正式的核准批文，这起“无先例”的B转A方案无疑具有标杆意义。此前的东电B股、新城B股均是由控股股东吸收合并后申请上市，而阳晨B股则采用了新方式，由同一控股股东旗下的A股公司先吸收合并，再分立上市。这一方案既解决了同业竞争的问题，也为B股改革提供了新思路。

前不久就有公司B转A的方案部分采用了这种方式。南山控股、深基地B同属南山集团控制，南山控股拟采用向深基地B全体股东发行A股的方式对其进行吸收合并，以实现深基地B转A。这一方案的公布时间是今年的7月初，先后已获得国资委、股东大会、商务部的同意，并在8月底将申请递交至证监会。但是在10月10日，南山控股、深基地B宣布将向中国证监会提出中止审核的申请，原因是此次交易可能涉及的相关政策尚未明确，双方需要落实相关事宜。