定增资金“曲线”投理财 监管加强再融资审核

一边是大笔自有资金投向银行理财，另一边却在资本市场再融资投入项目建设。

11月1日晚间，罗莱生活(002293.SZ)披露，公司拟投入1亿元闲置自有资金购买两款理财产品。这两款理财产品均为集合信托计划，预期年化收益率分别为5.5%、6.8%，产品期限均为一年。

而在此之前，罗莱生活以上市公司或控股子公司为主体，年内多次购买理财产品，据记者粗略统计，涉及资金规模近8亿元。

与购买理财产品并行推进的是罗莱生活的再融资计划。今年5月份，罗莱生活发布定增方案，拟募资12亿元用于相关项目建设，目前该计划尚未拿到核准批文，处于已反馈阶段。有业内人士认为，在大笔资金闲置用来购买理财产品的情况下，再在资本市场募集资金投入项目建设存在规避“上市公司募资不得用于购买理财产品”的嫌疑。

事实上，在证监会的反馈意见中亦关注到此问题。反馈意见要求公司解释在货币资金余额、理财产品余额充足的情况下，募集资金用途信息披露是否充分合规。

“在资金成本较低，整个宏观经济前景又不看好的境况下，很多企业想法设法储备资金，准备过冬。”北京一位制造业上市公司董事长对记者表示。

募资变相

根据《上市公司证券发行管理办法》(下称《办法》)第十条第三款规定，除金融类企业外，上市公司募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

《办法》明确要求上市公司募集资金不得用于委托理财。不过，2012年发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(下称“监管要求”)又为上市公司购买理财产品松开了一道口子。

根据《监管要求》，为提高募集资金使用效率，适当放宽资金用途，上市公司可使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，如固定收益国债、银行理财产品等。

然而，原本为提高企业资金使用效率松开的口子，在经济下行期却日益成为上市公司的生财之道。大量闲置资金被用于购买理财产品，而另一方面却不断在资本市场增发募资。

数据显示，自2016年初至10月18日，沪深两市上市公司累计购买理财产品次数2703次、购买理财产品累计动用资金2481.35亿元。其中，中国动力(600482.SH)在近期发布公告称，公司拟对最高额度不超过人民币80亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型投资产品，引发市场关注。

事实上，在近期数个再融资方案的反馈意见中，监管均表达了对于上市公司购买理财产品的关注。上市公司若存在大量自有资金购买银行理财产品的情况，需要充分说明再融资募资的合理性以及合规性。

除了罗莱生活，新钢股份(600782.SH)、爱建集团(600643.SH)、神州数码(000034.SZ)均遭到类似问询。

10月22日，爱建集团收到证监会反馈意见书，其中提出“9月20日，为提高闲置资金效益，公司以自有资金5900万元进行委托理财，请申请人结合本次非公开发行募投项目，补充披露本次非公开发行的融资必要性”。

而新钢股份收到的反馈意见更为直接。反馈意见中指出，“2016年3月末，申请人其他流动资产中包含16亿元银行理财产品和26.53亿元的结构性存款，请申请人说明本次发行募集资金是否变相用于理财投资。”

“目前没有明文规定上市公司账上资金充足就不能够再融资，但在审查时候会考虑。”广东一家上市公司董秘告诉记者。

私募鼎钧资本合伙人杨焕对记者表示，“上市公司先自有资金买理财，再非公开募资的行为是打政策擦边球，监管以后肯定会严格规范募投去向。”

证监会新闻发言人张晓军年初曾表示，证监会2016年度的立法工作中包括修订《上市公司证券发行管理办法》，加强上市公司非公开发行再融资监管。

企业过冬

而硬币的另一面，对企业来说，在经济下行期、资产荒且资金成本较低的情况下，体内留存尽可能多的资金是转型升级、抵抗风险甚至维持生存的基本策略。

今年6月份，新钢股份发布定增预案显示，拟以不低于5.82元/股的发行价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股票数量不超过3.02亿股，募集资金总额不超过17.6亿元，在扣除发行费用后将全部用于“煤气综合利用高效发电项目”以及偿还银行贷款。在反馈意见中，新钢股份16亿元的银行理财产品和26.53亿元的结构性存款被重点关注，要求解释募资投向是否会变相用于理财投资。

“以后钢铁行业的上市公司从银行贷款肯定会越来越难，所以通过资本市场融资，企业体内要储备足够的资金过冬，”新钢股份证券事务代表王青对记者表示，“另外还要为未来的发展留存资源，不可能所有资金都投入项目中去。16亿元买理财产品的钱，只是维持公司基本运转所需的流动资金，顺便做了保本理财而已。”

杨焕认为，一些产能过剩行业的上市公司在为后续并购转型准备粮草，“现在看不清如何转型升级，就先留钱在手里。”