监管紧盯股权转让 卖资产扭亏保壳审核不放松

（原标题：监管紧盯股权转让 卖资产扭亏保壳审核不放松）

上周沪深两市公司共计收到25封问询函，函件数量基本与前一周持平。并购重组监管方面，宏达新材和鑫科材料终止重组先后收到问询函；涉及股权转让的公司也成为市场问询的焦点。上周，恒天海龙、准油股份和中房股份均因为股权转让涉及控股股东或实控人变更，而被交易所问询。

又到年底，不少ST公司或持续亏损面临戴帽的公司，加速出售资产。上周，新华龙和*ST南化均因为出售资产或债权而被交易所追问详情。

下半年以来，股权转让概念牛股成群。四川双马自发布股权转让公告以来累计涨幅超过3倍，最大涨幅一度达到4倍多。此外，银鸽投资、英力特、中体产业等个股涨幅也非常可观。

上周，恒天海龙、准油股份和中房股份均因为股权转让涉及控股股东或实控人变更，而被交易所问询。

19日晚间，恒天海龙披露，近日收到控股股东兴乐集团发来的与中弘集团的《合作协议》。但与常规不同的是，恒天海龙并未披露这份涉及控制权变更事项的《合作协议》，而是紧接着披露了其大股东兴乐集团对这份《合作协议》有效性的说明。而在该说明中，这份《合作协议》被兴乐集团认定为签署程序存在重要瑕疵、有效性存疑，并表示正积极与中弘集团商洽终止协议事宜。对此，深交所向恒天海龙发出问询，要求公司详细说明协议签署的具体情况。

另一涉及实控人变更的是准油股份。公司21日收到第一大股东创越集团、实际控制人秦勇的通知，创越集团与国浩科技于12月21日签署了《表决权委托协议》，创越集团将其持有的准油股份共4026万股(占公司总股本的16.83%)对应的全部股东表决权、董事提名权等股东权利(不包括分红权等股东财产性权利)全权委托授权给国浩科技行使；表决权委托协议生效后，公司实际控制人变更为高居伟。

值得注意的是，作为准油股份与创越集团的实控人，秦勇曾在一个月前将其所持有6.47%的公司股份表决权转让给招商局漳州开发区丝路新能源有限公司，后者表示将积极参与上述16.83%股权的竞拍。

为此，交易所追问，要求准油股份说明创越集团、秦勇与丝路新能源签署了股票转让框架协议后，创越集团又将所持公司股份的表决权委托给国浩科技的原因，以及上述股权转让会否导致公司出现控制权不稳定情况。

对于保壳的ST公司和扭亏避免戴帽的公司而言，出售资产、发行股份购买资产都是这些公司达到上述目的的重要途径。

处在亏损状态的新华龙，本想通过转手旗下公司实现扭亏，却由于两标的公司溢价过高而受到监管层关注。

17日，新华龙发布公告称，拟与大丰能源签署《股权转让协议》，公司拟将持有的和龙矿业全部74%股权作价1元转让给大丰能源。同日，新华龙拟将持有的全资子公司本溪钨钼100%股权作价4100万元转让给自然人徐滨南。

上交所随后发出的问询函中，直指两标的公司的“转让价格均大幅高于账面价值”，其中本溪钨钼溢价率高达443%。上交所要求新华龙，补充披露实施上述股权转让的主要目的及交易的商业实质，详细说明转让价格均大幅高于账面价值的作价依据及合理性。

按照早前披露的重组方案，*ST南化出售绿洲化工51%股权，有助于公司在2016年剩下的时间内完成保壳。但随着12月15日出售方案未获股东大会通过，*ST南化明年或将面临暂停上市风险。

方案被否后，*ST南化随即在21日抛出债权出售方案，尽力扭亏。公告称，公司拟将对梧州市联溢化工有限公司享有的1.10亿元债权以3500万元作为底价公开挂牌对外转让。

对此，上交所在问询函指出，要求公司补充披露拟转让的应收债权的回收可能性和回收金额，解释评估增值的具体依据以及将转让底价确定为3500万元的公允性和合理性；并说明在未获关联方清偿的前提下，以3500万元为底价转让该债权是否损害上市公司利益。