二三四五重组方股东频减持引深交所发问控股权是否旁落

（原标题：二三四五重组方股东频减持引深交所发问控股权是否旁落）

刚过了限售期，当初重组方股东便马不停蹄地减持二三四五(002195)股票，这引得深交所不禁发问：是否存在控制权发生变化的风险？

2月15日晚间，二三四五发布深交所问询函回复公告称，包叔平为公司实际控制人，公司的股权结构较为分散，不排除未来发生实际控制人变更、或出现无实际控制人的可能性。

2014年，二三四五前身海隆软件以非公开发行股份的方式购买瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海丽等16名股东合计持有的二三四五 34.51%股权、浙富控股和孙毅2名股东合计持有的瑞信投资100.00%股权以及庞升东、张淑霞和秦海丽3名股东合计持有的瑞美信息 100.00%股权，从而达到直接或间接持有二三四五100.00%权益。

同时，海隆软件还向信佳科技等4名特定投资者发行股份募集配套资金8.83亿元，其中，信佳科技认缴配套募集资金8.13亿元，其系海隆软件实际控制人包叔平控制的企业。

完成上述交易后，海隆软件实际控制人包叔平及其一致行动人持股比例由原来的47.42%降至30.93%，孙毅及其控制的浙富控股则合计持有19.20%。此后不久，海隆软件正是更名为二三四五。

然而到了2015年5月之后，不管是实际控制人包叔平还是由于此次重组而入驻公司的各方股东，都频频减持二三四五股票。其中，包叔平便在2015年5月、2016年11月两次减持二三四五，秦海丽、张淑霞、庞升东等多位股东也在此间加入减持二三四五股票的行列。

对此，深交所在问询函中问及上述股东多次减持的原因，二三四五均一致回复称：“因个人资金安排需要。”

二三四五还表示，上述股东减持行为及公司信息披露的合法合规性，未违反证监会2016年1月发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于落实<上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定>相关事项的通知》以及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。

然而，深交所也注意到，经过多次减持之后，二三四五实际控制人包叔平的持股比例已经非常接近于第二大股东。在问询函中，深交所要求二三四五披露，包叔平和孙毅目前直接和间接控制的公司股数和表决权股数及其占公司总股本的比例。

根据二三四五的回复公告，包叔平目前直接持有公司股份占公司总股本的3.8466%，通过信佳科技间接控制公司股份的表决权股数占公司总股本的14.0599%。包叔平直接和间接控制公司股份的表决权股数占公司总股本的17.9066%。

二三四五披露，孙毅目前直接持有公司股份占公司总股本的2.5126%，通过浙富控股间接控制公司股份的表决权股数占公司总股本的14.8518%。孙毅直接和间接控制公司股份的表决权股数占公司总股本的17.3644%。

同时，二三四五还披露庞升东与瑞度投资为一致行动人，直接和间接控制公司股份的表决权股数占公司总股本的8.1108%。

对于深交所提出的公司控制权发生变化的风险问题，二三四五如此解释道，虽然孙毅控制的表决权比例与包叔平较为接近，但鉴于孙毅不谋求公司实际控制人地位的承诺长期有效，孙毅未来不会成为公司的实际控制人。

2014年7月29日，海隆软件披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露：“庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系”、“孙毅承诺本次重组完成后其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。”

不过，二三四五也不能保证公司实际控制人不会发生变更。二三四五在回复公告中称：“由于包叔平目前直接和间接控制公司股份的表决权比例(17.9066%)相对较低，同时公司的股权结构较为分散，因此公司不排除未来发生实际控制人变更、或出现无实际控制人的可能性。”