申科股份重组急刹车 “三方交易”模式前途渺茫

（原标题：申科股份重组急刹车 “三方交易”模式前途渺茫）

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一个微妙的细节是，就在申科股份此次宣告重组终止前，适逢再融资新规出台。“从再融资新规看，申科股份的重组项目已处于审核阶段，重组配套融资应该不受影响。”有投行人士对记者表示，而从公告表述看，紫博蓝可能考虑IPO或与其他上市公司合作，但监管环境的变化，应该也是重组搁浅的重要因素。今后，重组配套融资采用发行期首日为定价基准日，且有规模限制后，“三方交易”未来的腾挪空间就更小了。

申科股份日前宣布终止重组，使得坚守“三方交易”等待监管放行的上市公司阵营又少一员。

在公告中，申科股份将重组失败归因于标的资产“拟开展新的资本运作”，但从再融资及重组监管环境变化来看，此类“三方交易”的重组通道已基本封闭。

“申科股份的案例揭示了另一类风险，即在监管从严、重组周期拉长的境况下，时间成本及风险把控变得不可测，交易中的变数骤增。”有投行人士还对记者表示，配套融资定价模式变化后，通过配套融资巩固控股权的套路“效力大减”，发行股票收购资产的“三方交易”模式前途更加渺茫。

重组“二进宫”未果

申科股份重组终止的消息有些突然。上周五，公司股票尚正常交易，但在周末即宣告终止。

据公告披露，2月16日，申科股份收到标的资产紫博蓝发来的《关于终止重大资产重组事项的告知函》，称鉴于本次重组事项操作时间过长，国内外经济环境出现了较大变化，紫博蓝拟开展新的资本运作，因此决定终止与申科股份的重组事宜。

2月20日公告发布当天，申科股份股价跌停。深交所当日向公司发出关注函，要求其说明：与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程；终止本次交易的具体原因、合理性和合规性，以及终止本次交易审议程序的合规性；对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明上市公司的信息披露是否合法合规，是否存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险等。

回溯资料，申科股份与紫博蓝自接洽以来已近一年。去年3月，申科股份披露重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价21亿元收购紫博蓝100%股份，并向华创易盛等五名对象发行股份募集配套资金不超过21亿元。

备受关注的是，重组预案出炉前夕，华创易盛出资7.5亿元受让了申科股份13.76%的股权，成为第二大股东。重组完成后，参与配套融资的华创易盛将上位成为大股东。这种在交易过程中上市公司实施易主，再向无关联的第三方收购资产的模式，被称为“三方交易”。

然而，在重组新规之下，申科股份的重组方案在去年7月29日上会被否。监管部门认为，本次交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的资产交易作价与其历次股权转让定价差异合理性披露不充分。

但申科股份还是决定继续推进重组，并修订重组方案，大幅缩减了配套融资规模，由华创易盛独家参与认购，且承诺将所持股票限售期延长至60个月。

一个微妙的细节是，就在申科股份此次宣告重组终止前，适逢再融资新规出台。“从再融资新规看，申科股份的重组项目已处于审核阶段，重组配套融资应该不受影响。”有投行人士对记者表示，而从公告表述看，紫博蓝可能考虑IPO或与其他上市公司合作，但监管环境的变化，应该也是重组搁浅的重要因素。

“三方交易”如履薄冰

在此之前，除申科股份外，南通锻压、方大化工、金刚玻璃的“三方交易”重组，皆因具有“类借壳”特征在首次上会时折戟，但仍无一例外选择了继续推进。

例如，南通锻压去年1月发布重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，作价24.73亿元购买亿家晶视、北京维卓和上海广润各100%股权，并募集不超过13.54亿元配套资金。几天后，通过协议转让股份，公司控股股东发生变更。

但该重组方案去年10月10日上会被否。之后，公司迅速调整了方案，剔除了标的公司上海广润，并将配套融资金额下调至9.18亿元。

又如方大化工去年6月停牌期间宣布易主，并在8月发布重组方案，拟以“股份+现金”方式，合计作价19.93亿元收购长沙韶光、威科电子、成都创新达各100%股权，并配套融资不超过11.57亿元。11月3日重组上会被否后，公司修订了方案，将三个标的公司的交易价格下调了3%，配套融资额相应调减。

但从修订方案看，更为重要的变化是，几个方案均增添了维持上市公司控制权稳定的措施，以求规避借壳。比如，南通锻压的新东家承诺，交易完成后五年内不对外让渡上市公司的控制权。目前，这些重组方案还未二次上会。

“这几个重组方案都已处于审核阶段，不会受再融资新规的影响。”投行人士表示，但今后，重组配套融资采用发行期首日为定价基准日，且有规模限制后，“三方交易”未来的腾挪空间就更小了。

在不少大宗并购案例中，由于上市公司控股股东所持股权会被稀释，其与一致行动人往往会大比例参与配套融资来巩固控股权，避免触发易主这一借壳认定标准，同时也可以采用锁价定增方式实施套利。在“三方交易”中，因收购的是第三方资产，原控股股东的股权会被大幅稀释，配套融资的“加码”作用尤其重要。

“在新规背景下，大股东对配套融资的认购成本和认购股数都将受到限制。结合整个监管环境看，"三方交易"模式的空间越来越小了。”投行人士表示。