媒体视点 | 深市并购重组驶入“快车道”

（原标题：媒体视点 | 深市并购重组驶入“快车道”）

近日，中国证监会发布最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），细化“并购六条”有关改革举措，确定多个首次机制，在创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面作出明确安排，深交所同步修订审核规则及配套指南，上市公司并购重组市场改革进一步深化。

自2024年9月“并购六条”发布以来，在中国证监会的统筹指导下，深市并购重组市场呈现“量质齐升”态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%。其中，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%。新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域。部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级，寻求业绩新增长点。部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产。部分企业创新使用定向可转债作为支付工具，平衡各方诉求。

此次《重组办法》修订落地，为简易审核程序、分期支付安排、监管包容度等提供了明确的规则依据，将进一步助力释放市场活力。

一是建立简易审核程序，为优质公司按下审核“加速键”。对于上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），适用重组简易审核程序，无需重组委审议，将实现“2个工作日受理＋5个工作日审核＋5个工作日注册”，有望不超过12个工作日即可拿到注册批文。目前，深市在途重组中，已有多单项目符合“双A＋100亿＋不构成重大”、“上市公司之间吸收合并”。

二是建立股份分期支付，解锁交易支付“新安排”。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，同时明确项目注册后，各期股份发行时均应当符合对应条件，但后续发行不再重复履行审核注册程序。通过设置股份分期支付，有效控制上市公司收购风险，充分保障上市公司股东利益，增加交易黏性。

三是明确分类监管标准，划定包容性“新边界”。提高对同业竞争、关联交易的包容度，延续《首次公开发行股票注册管理办法》监管逻辑，明确标准为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”；调整“改善财务状况”规则要求，进一步提升收购未盈利资产包容度，明确标准为“不会导致财务状况发生重大不利变化”。通过明确监管包容性边界，进一步扩大了标的公司的可选范围。

四是明确吸并锁定期安排，为市场预期装上“稳定器”。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。通过明确不同股东的锁定期，提高市场参与积极性，进一步促进存量优化。

五是鼓励私募基金参与并购重组，激活资本市场“活水源”。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”。私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。此次修订通过锁定期安排，有效缓解了长期资本“退出难”问题，极大提振了长期资本参与并购重组的信心。

下一步，深交所将继续积极发挥平台作用，进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，更大力度支持上市公司并购重组，提高上市公司质量。同时，守牢强监管防风险底线，坚持以投资者为本，加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为追责力度，维护并购重组市场稳定发展。

来源：证监会发布