大收购带来的机遇与挑战

（原标题：大收购带来的机遇与挑战）

《红周刊》：上周提到了MLCC概念，本周MLCC龙头企业应声大涨超过20%，看来即使是下跌的市场，也不缺乏赚钱的机会。

张彤：别总想着机会，指数在调整，部分蓝筹股将进入以年为单位的盘整期，年底了多休息为上。

《红周刊》：本周又见大收购，雷鸣科化及其全资子公司西部民爆拟收购淮矿股份100%股份，初步协商的交易价格高达203.33亿元。

张彤：淮矿股份主营业务为煤炭采掘，对重组后的雷鸣科化估值并不难。2016年淮矿股份营业收入为415.33亿元，净利润为11.16亿元；2017年1~7月淮矿股份实现营业收入319.59亿元，净利润14.01亿元。本次雷鸣科化定增发行数量约为17.42亿股，交易及配套募集完成后，公司总股本将约增至21.03亿股。综上所述，假设雷鸣科化已于2016年年初完成了对淮矿股份的收购，公司2016年的每股收益约为0.57元左右，按雷鸣科化目前的股价计算，市盈率约为21.68倍左右，略低于目前煤炭类上市公司市盈率平均水平，因此复盘后雷鸣科化还是略有上升空间。

《红周刊》：具体估值可参照哪些公司呢？

张彤：粗略估算，假设已完成上述收购，雷鸣科化2017年上半年的净利润约为12.50亿元左右。若按雷鸣科化目前的股价计算，公司的总市值约为260亿元。目前总市值在300亿元左右的煤炭类上市公司有西山煤电、潞安环能等公司，若与潞安环能相比，雷鸣科化的净利润还略高于潞安环能，因此可以以潞安环能的总市值为参照，对复牌后的雷鸣科化进行估值。因为重组存在不确定性，因此雷鸣科化的估值应相对偏低一些。

《红周刊》：南京新百本周公告称拟59.68亿元收购世鼎香港100%的股权，同时配套募集资金25.50亿元，世鼎香港的主要经营性资产为美国生物医疗公司Dendreon的全部股权，Dendreon是一家通过破产重组重新组建的公司，这样的巨资收购值得吗？

张彤：这样的担忧是没有必要的，标的公司的收入全部来自于其肿瘤细胞免疫治疗产品Provenge的生产和销售，用于治疗无症状或轻微症状的转移后去势性抵抗前列腺癌症，2015年Provenge的原持有公司宣告破产，加拿大的Valeant公司以4亿多美元的价格将Provenge买断，并借此组建新公司Dendreon。2017年三胞集团与Valeant达成股权收购协议，收购Dendreon100%股权，收购价格为8.20亿美元。

根据上述收购过程来看，南京新百的此次收购溢价并不算高。从盈利能力来看，世鼎香港2017年4月5日成立，根据模拟报表，假设其2015年前完成对Dendreon的收购，世鼎香港2015年的净利润为29260.86万元，2016年为42524.64万元，2017年1~9月为36801.87万元。如本次交易在2018年度完成，目标公司2018年、2019年及2020年承诺的扣非后净利润分别不低于50000万元、56000万元、62800万元。

《红周刊》：若按现有业绩及承诺业绩来看，此次收购还是物有所值的吧？

张彤：是的。但需要注意的是，承诺期内，标的公司承诺净利润和实现净利润中将扣除投入目标公司及其子公司的募集配套资金对目标公司净利润的影响。

《红周刊》：如何解读呢？这次收购配套募集资金金额可是高达25.50亿元。

张彤：其实此次收购配套募集资金项目未来的发展状况才是估值的关键点。目前情况来看，若不出意外，Dendreon还是能够保持现有的盈利能力。值得关注的是Provenge的生产过程有很强的时限要求，采集的患者白细胞需要在18个小时内转运至Dendreon的生产基地，Provenge成品又需要在18小时内被递送至相关医疗机构由医生对患者进行静脉注射。因此，Dendreon的生产基地选址直接决定了标的公司的销售半径。

也就是说如果将Provenge引入中国市场，必须在国内建厂。本次的配套募集资金就是拟用于Provenge在中国上市项目、Provenge在早期前列腺癌的应用项目及生产Provenge所需成本抗原PA2024国产化项目三个项目的建设运营。

《红周刊》：你觉得Provenge在中国的发展前景如何？

张彤：这正是对此次收购难估值之处，对一位患者而言，完整疗程需要三次注射，根据各个渠道加权平均计算的Provenge全部费用约为99000美元。若进入中国后，Provenge的治疗成本能降低及进入医保目录，Provenge会有非常大的市场空间，反之则会销售不畅。