*ST沪科拟出售资产谋自救 上交所问询步步紧逼

（原标题：*ST沪科拟出售资产谋自救 上交所问询步步紧逼）

自2017年10月23日停牌筹划资产重组的*ST沪科，在停牌近一个月后于11月21日抛出了重组方案，接着收到上交所《问询函》。2017年12月5日（周二）下午，*ST沪科在上交所召开了关于重大资产重组媒体说明会。参会人员除公司和重组方外，《证券市场红周刊》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等多家媒体应邀参会。在会上，公司就媒体普遍关注的《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等重大资产重组相关问题及上交所《问询函》予以说明。

业绩承压  *ST沪科拟出售资产谋自救

11月21日，*ST沪科披露的重大资产出售报告书显示，公司拟将持有的上海异钢100%股权和异钢制品80%股权转让给昆明发展新能源产业投资运营有限公司，交易作价20050.89万元。此次交易构成重大资产重组。目前，公司主业为钢材制品加工制造及商品贸易两大类，交易后，公司亏损的钢材制品加工业务将被剥离，主业变为商品贸易业务。

实际上，受行业整体景气度低迷的影响，近两年上海异钢和异钢制品的经营业绩均不理想。在此情况下，*ST沪科打起了出售两公司资产的主意。上海异钢主要从事钢管及金属型材的加工制造，2015年、2016年以及2017年1~8月上海异钢实现的营业收入分别约为1.38亿元、1.04亿元和7963.61万元，对应实现的净利润分别约为6322.66万元、-1988.91万元和-1370.15万元，期间上海异钢的扣非后净利润均为亏损状态。而*ST沪科拟出售的异钢制品近两年的营收、净利润也出现持续走低的态势。数据显示，2015年、2016年异钢制品的营业收入分别约为709.86万元、471.22万元和175.04万元，对应实现的净利润分别约为-131.57万元、-223.91万元和-252.45万元。在上述一揽子交易完成后，*ST沪科钢材制品加工业务将被剥离，*ST沪科的主营业务为商品贸易业务。

再从业绩来看， *ST沪科近年来业绩也是差强人意。*ST沪科目前主营业务主要分为钢材制品的加工制造及大宗商品贸易，财务数据显示，2015年、2016年*ST沪科实现的营业收入分别约为1.9亿元和2.63亿元，对应实现归属于上市公司股东的净利润分别约为3499.16万元和-2379.63万元，2015年、2016年*ST沪科的扣非后归母净利润均为亏损状态。对于2016年归母净利润下降的原因，*ST沪科表示“主要系本年度公司计入当期损益的政府补助较上年度下降99.88%所致”。从今年经营情况来看，业绩仍存在承压情形，以三季报为例，*ST沪科今年前三季度实现的营业收入约为2.23亿元，较上年同比增长181.5%，而当期实现归属于股东净利润却亏损约2308.16万元。“公司主业不振，*ST沪科出售资产是一种自救行为”成为业内本次对于*ST沪科抛出的重组方案的共识。值得注意的是，*ST沪科截至2016年末归属于母公司净资产为-1314.89万元，截至2017年8月31日净资产为-3226.02万元。若本次交易未能在2017年12月31日前完成资产交割，则根据交易所规定，公司可能因连续两个会计年度经审计的净资产为负值，被交易所实施暂停上市。如若此次资产出售顺利完成，将扭转其持续亏损的局面，实现保壳。

研究人士一致认为：“短期内经营业绩得不到改善，*ST沪科通过剥离亏损资产的方式，从而达到优化资产结构的目的”。而*ST沪科也在公告中表示，公司剥离钢材制品加工制造业务，由重资产业务向轻资产转型，进而提升上市公司盈利能力。公开资料显示，此次交易的对手方昆明新能源和*ST沪科均属于同一实际控制人控制，即昆明市国资委。

上交所重组问询步步紧逼

在2017年11月30日，公司收到上交所《关于对*ST沪科重组问询函》，从上交所问询来看，也是步步紧逼。提出七大问题，要求公司作进一步说明和解释。

其中关于交易方案的合规性及合理性中提出4大质疑，包括：1，本次交易后，公司钢材制品加工制造业务被剥离，公司业务仅剩下商品贸易业务。这是否可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务？2，草案披露，交易对方昆明新能源与*ST沪科同属昆明市国资委控制，自2015年10月16日设立以来，尚未开展实际业务。此外，昆明新能源的经营范围是新能源充电桩的投资、建设、经营、管理，与标的资产的主营业务并不相关。3，昆明新能源购买与主业不相关资产的原因；本次交易是否存在通过处置资产避免公司股票被暂停上市的交易动机；补充披露出售上述与公司主业相关的标的资产的原因？4，补充披露拟筹集金额、筹集方式、可行性及进展等？从其他方面，也提出了3点质疑：5,以列表形式说明标的公司相关资产的评估参数，主要资产的使用年限和使用状况，成新率的具体确定方法，以及相关参数的确定依据。6，标的公司是否存在未偿还上市公司的债务；说明公司在丧失标的公司控制权后的偿还安排。7，草案披露，上海科技及上海异钢拟解除部分员工的劳动合同并给予经济补偿。请补充披露是否将就上述解除劳动合同安排计提辞退福利，以及相应的会计处理。

公司对于上交所《问询函》公告延期至12月6日前披露。在12月5日*ST沪科召开的媒体重组说明会上，公司相应地予以了解释。其中公司副董事长黎兴宏现场解释道，目前公司的控股股东为昆明交投，隶属于国资委，昆明已经成为著名的物流节点，会借助昆明桥头堡的机遇，对现有产业布局，也承担了云南商贸物流，包括仓储、物流园区，物联网系统，供应链服务。上市公司正在积极拓展供应链业务。

本次重大资产出售将极大改善上市公司的财务质地。公司副董事长黎兴宏又接着介绍说,资产总额将由交易前的19282.07万元增加至交易后的24204.20万元；负债总额由19467.56万元降至14412.74万元；公司所有者权益由-185.49万元增厚至9791.45万元。与此同时，公司提到，为未来业务转型打下基础。

《红周刊》现场提出两大问题

问题一：公司刚才解释毛利率低下，是因为交易周期的原因。但是根据 2016 年公司年报，钢材制品加工制造业务实现销量 5136 吨，较上年同期下降 20.37%；实现营业收入 3428.61万元，较上年同期下降 56.05%，其中钢管制品的毛利率为4.21%，公司钢材制品加工制造业务业绩出现下滑。不过《红周刊》记者查询同行业上市公司，发现新兴铸管的铸管类产品毛利率从2016年高达22.60%，相比2015年下降了2.62个百分点；金洲管道管道制造类产品毛利率为14.04%，相比2015年上涨了1.05个百分点；久立特材的无缝管毛利率也有23.59%，相比2015年上涨了4.12个百分点。为什么*ST沪科的毛利率只有4.21%，与同行业上市公司相比，如此之低？如果将毛利率归咎于行业不景气，为何与同行业上市公司毛利率相比差距那么大呢？是何原因导致呢？是不是与目前管理模式有关呢？即使将钢材制品加工部分剥离，这种管理模式下，能否让现有业务持续增长呢？

*ST沪科总经理蒋炜：上市公司钢材加工制品毛利率低于同行业毛利率水平的问题，针对上市公司异型钢管钢材加工制品相关的产业，上市公司一直花了很大的时间和精力在研究有没有提升毛利率现实的情况，但一直以来这个行业和产业不景气，包括去产能带来的是我们收入的下滑，说行业不景气应该是归结于这个原因和结果，这个从上市公司历年披露的财务数据中间已经看到这样的结果了。关于毛利率低于同行业水平，正是下面这两家企业历史原因造成的困局，目前就上市公司本体来讲是无力来解决的。是哪两个问题呢？第一异型钢管其实是一个1952年就成立的企业，1992年当时上市公司上市的主体就叫异钢异型，历时这么长意味着这个企业的人员负担和老职工的负担是比较沉重的，所以直接的人工成本随着每一年人工成本的上升，老员工基数一直存在的话，给上市公司直接带来的是人工成本经营的压力。另外，公司长时间以来没有有效的产品投资，基于传统的低毛利率低附加值的异型钢管加工制品这块，上市公司一直没有能力对它进行大幅度的设备改造。曾经在2014年的时候，昆明政府也给予上市公司财政补贴，补贴了一部分，但是这些资金是让异型钢管在一些新产品上做了一些尝试和投入，但是产出的结果是有一个过程的，涉及到行业准入资质，还有一些新产品开发客户的认可程度。对于公司来讲，确实我们跟前面您提到的同类行业公司一直在学习，希望找到一个突破的破局，基于前面讲的两个现实情况，低毛利率的情况是一个现实的状况。

问题二：从风险角度来看，*ST沪科，这几年公司的保壳大戏屡屡上演，尤其是2016年四季度摘帽后，股价一波大幅炒作，2017年初年报公布后，又再度戴帽披星。如今已经连续两年亏损，很可能再度摘帽，从而面临暂停交易的局面。假如本次重组不成功，目前公司面临的困境是什么？请公司对目前面临的风险予以提示？

*ST沪科总经理蒋炜：*ST沪科这么多年来始终没有寻找到一个产业突破的有效办法，受困于企业主营的不断亏损，所以ST帽子是多次地被戴上，也是基于这个原因，昆明交投作为上市公司大股东从历史上来讲，对上市公司也是做了足够的支持，包括入主之后完成了上市公司历史上由于原来控股股东的原因，遗留的股改问题，8400万股对价是昆明交投一起参与投入现金解决的，后面又涉及到债务重组，昆明交投也向上市公司投入了现金支持，进行债务重组，包括之后支持上市公司产业的延伸，昆明交投也一直在努力地想寻求上市公司的一个有效解决方法，实现一个持续稳定的盈利增长点。通过这一次剥离长期亏损，而且目前短期扭亏无望的这种资产，确实给上市公司减轻了包袱，带来了宝贵现金，有利于上市公司向轻资产转型，提升上市公司综合的盈利水平。

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