《红周刊》直击冀东水泥重大资产重组媒体说明会

（原标题：《红周刊》直击冀东水泥重大资产重组媒体说明会）

受益于“雄安新区主题”的冀东水泥，在整合京津冀资源的规划中又迈出了重要一步。与同行业公司金隅集团 “牵手”，不光解决了同业竞争，又完善了水泥业务板块内部管理机制，实现了水泥业务优势的互补。

自2017年11月21日停牌筹划资产重组的冀东水泥，在停牌一个月之后，于2017年12月29日再度抛出了资产重组预案。2018年1月12日（周五）09：30~11:30，冀东水泥在深交所召开了关于重大资产重组媒体说明会。参会人员除公司和重组方外，《证券市场红周刊》、中证中小投资者服务中心、中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报等多家媒体应邀参会。在会上，就媒体普遍关注的冀东水泥拟与金隅集团投建合资公司加速京津冀水泥市场整合等涉及的重大资产重组相关问题予以了具体说明。

冀东水泥金隅集团整合新方案出炉

在2016年金隅集团与冀东集团已经完成股权重组，冀东水泥又在2017年度再度抛出冀东水泥拟与金隅集团投建合资公司，以加速京津冀水泥市场整合的预案。进行二次重组，为何不一次性完成重组计划成为本次重组预案公布后的疑问所在。

从资料来看，在2016年4月，金隅集团与冀东集团展开战略重组。2016年10月，战略重组完成，金隅集团控股冀东集团并间接控制冀东水泥，区域水泥市场秩序有效改善，公司水泥业务盈利能力大幅提升。金隅集团取得冀东集团的控制权后，成为冀东水泥间接控股股东。

而在2017年12月29日公司发布了出资组建合资公司的重大资产重组预案：金隅集团拟以所持有的金隅水泥经贸等 10 家公司的股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等 20 家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2 家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。为完全解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥与金隅集团已于 2017年 12 月 28 日签订《关于股权托管安排的协议》，金隅集团将其持有的剩余水泥公司股权除所有权、收益权之外的权利全部委托冀东水泥管理，包括但不限于：股东表决权、管理者的委派权或选择权，并收取托管费用。此外，金隅集团已做出承诺：自本次交易完成之日起的三年内，将上述托管的股权以出资、出售或其他法律法规许可的方式注入合资公司或冀东水泥。为保障冀东水泥的利益，金隅集团已就该内容与冀东水泥签订《关于避免同业竞争的协议》。

本次重组完成后，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善，同时公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突出。本次重组完成后，公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业，公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。

对于两次调整后方案，记者发现存在些许变化：一方面，由发行股份变为不发行股份。2016年的方案中，冀东水泥将向金隅集团等多方发行股份购买资产，同时还将发行股份募集配套资金；此次调整后，冀东水泥将不发行股份，也不再募集配套资金。另一方面，整合涉及资产金额变化明显。2016年方案中，拟装入冀东水泥的金隅集团相关资产涉及金额约为154.96亿元；在此次方案中，金隅集团出资资产作价约为74.61亿元，冀东水泥出资资产作价约为82.72亿元，合计157.33亿元。

对于此次披露的调整方案，冀东水泥、金隅集团均表示，此举将有效改善两家公司之间的同业竞争情况；实现水泥业务的优势互补、资源共享、技术融合和管理协同，进一步提升冀东水泥在华北地区尤其是京津冀地区水泥市场占有率和市场竞争优势。冀东水泥董事长姜长禄在重组说明会现场表示：“随着因内外部环境发生变化，为尽快解决冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争问题，冀东水泥拟对本次重大资产重组原方案进行重大调整。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。本次重组完成后，公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业，公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上”。

现场提出两大疑问

在重组说明会现场，媒体也提问了关于本次资产重组中媒体疑问的问题，其中包括资产未一次性注入的质询、本次重组的合规性、是否具有持续盈利能力以及关联交易是否存在问题？两家水泥公司重组后，市占率情况？重组过程中，金隅与冀东注入资产的价值评估是否合理、同业竞争、协商发展如何解决？合资公司注入资产等问题一一予以询问。

在本次重组说明会上，红刊财经记者也提出了两大疑问?

问题一：2016年金隅冀东股权重组完成后，从金隅集团来看，金隅和冀东的水泥业务实际上已经实现了统一经营管理，为什么还要继续推进资产重组？两次重组方案的不同之处在哪里？

冀东水泥董事会秘书刘宇对于记者的提问回答道：解决同业竞争，提升竞争优势，一致的经营管理体制。在2016年，金隅集团与冀东集团进行战略重组。战略重组完成后，金隅集团取得冀东集团的控制权，并成为冀东水泥间接控股股东。金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域存在持续的、无法避免的同业竞争问题。为尽快解决同业竞争问题，实现战略重组的初衷，金隅集团与冀东水泥展开资产重组。本次交易中，冀东水泥与金隅集团拟各自以所持有的部分水泥企业股权或资产出资组建合资公司，合资公司由冀东水泥控股。本次重组完成后，冀东水泥与金隅集团之间的同业竞争状况将得到有效改善，同时公司水泥业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步突出。本次重组完成后，公司将成为全国第三大、世界第五大水泥制造企业，公司水泥及熟料产能、产量在京津冀地区占比均在50%以上。同时在金隅冀东股权重组完成后，金隅集团与冀东水泥在水泥业务领域均拥有各自的经营管理体系，虽然在经营战略、经营方针等宏观层面上金隅集团与冀东水泥保持统一，但在内部信息流、财务报表编制等层面仍未能完全融合。本次重组及重组后金隅集团剩余水泥公司的托管、注入安排，旨在解决金隅集团与冀东水泥的同业竞争问题，同时进一步整合、理顺双方水泥业务的内部管理机制，实现水泥业务的高度统一管理。

对于本次《红周刊》记者提问的两次重组方案的不同之处？第一创业证券承销保荐有限责任公司执行总经理罗浩解释了两次重组的差异性。他表示，一是方式的变化：调整前交易方案为：冀东水泥将以发行股份方式向金隅集团购买其持有的金隅水泥经贸等31家公司的股权，以支付现金的方式向信达资管等少数股东购买前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权，并以支付现金的方式向冀东集团、冀东骨料购买其持有的冀东混凝土等3家公司的股权。同时，冀东水泥拟通过竞价发行的方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。调整后交易方案为：金隅集团拟以金隅水泥经贸等10家标的公司股权出资，冀东水泥拟以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司。合资公司组建后，冀东水泥拥有合资公司控股权。调整后的交易方案不涉及上市公司发行股份，因此，不再募集配套资金。

二，交易对手不同。调整前交易对方为金隅集团、河北建设集团有限公司、湖南迪策创业投资有限公司、达科投资有限公司、北京股权投资发展中心（有限合伙）、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）、华建国际实业（深圳）有限公司、信达股权投资有限公司和中国信达资产管理股份有限公司、冀东集团、冀东骨料。调整后交易对方为金隅集团。

三，交易标的不同。调整前交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等31家标的公司股权、信达资管等少数股东持有的前述31家公司中3家公司的部分少数股东股权、冀东集团和冀东骨料持有的冀东混凝土等3家公司的股权。调整后交易标的为金隅集团持有的金隅水泥经贸等10家标的公司股权。

问题二：未来新成立的合资公司的主营业务为水泥，而目前水泥价格又一路上涨。但是长期来看，水泥价格也存在一定的波动，本次重组能给冀东水泥带来哪些影响？请公司具体予以解释？

冀东水泥董事、财务总监任前进解释道，目前来看，一方面，我国固定资产投资增速放缓，与之密切相关的水泥行业面临的发展压力不断加大，市场竞争激烈。另一方面，水泥行业的投资和生产壁垒都较低、产能利用率偏低，中小型水泥厂林立，技术水平参差不齐，市场竞争混乱无序等问题严重，水泥行业市场竞争愈加激烈。

水泥行业在土地、原材料、技术等方面的激烈竞争可能导致原材料成本上升、或者产品销售价格下跌。如果合资公司无法有效地应对市场激烈的竞争，那么会出现业绩波动的风险，上市公司的经营业绩和财务状况也可能会受到不利影响。

2014年以来，我国水泥价格呈现出“U”型走势。以42.5级散装水泥为例，月平均销售价格由2014年1月的362元/吨持续回落到2016年2月的227元/吨，达到本轮调整的最低点。这一阶段水泥价格持续回落的主要原因包括社会固定资产投资完成额增速回落、全国水泥产能严重过剩、市场竞争失序导致的不正当竞争。

随后，月平均销售价格持续回暖，截至2017年11月，月平均销售价格达到376元/吨。这一阶段水泥价格持续回升的主要原因包括社会固定资产投资稳定增长、环保等政策推动过剩产能清理、供给侧结构性改革推动行业整合提速、煤炭等原材料价格回升导致的水泥成本上涨均有紧密关联。

未来，从总量来看，市场需求仍将保持在高位。目前，我国正处于新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步推进的关键时期，行业发展具有广阔空间。现阶段我国依然处在大规模建设阶段，到2020年全国城镇化水平将达到60%。随着新型城镇化、建筑工业化和绿色建筑的持续发展，以及京津冀一体化、雄安新区建设、长江经济带建设、中原城市群建设、新一轮振兴东北等一大批国家区域发展战略的实施，将使未来五年市场对建材的需求继续保持高位，水泥及相关建材行业将直接受益。冀东水泥将把握机遇，通过发展计划的实施，在成本控制、采购营销体系效率提升、产品质量与技术水平、环保、人才队伍的培养等方面持续巩固核心竞争优势，实现健康、可持续发展。