辉隆股份接盘海华科技，谁更会“算计”？

（原标题：辉隆股份接盘海华科技，谁更会“算计”？）

在《红周刊》日前刊登的《辉隆股份高溢价收购，控股股东倒手大赚差价》一文中，记者分析了辉隆股份收购其控股股东控制的海华科技背后可能存在的“赚差价”问题，并对海华科技营业收入、票据背书等财务事项提出了质疑。实际上，跟高溢价收购相关的还有商誉问题，因为围绕着辉隆股份收购海华科技而形成的高额商誉，隐藏着不少“算计”。

辉隆股份2019年半年报显示，其2019年6月末的商誉有2042.47万元，而在交易草案（即辉隆股份发布的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）中的备考合并资产负债表显示，2019年6月末的商誉为6018.46万元，将前后两个商誉值进行对比，可发现若本次交易完成，则上市公司将新形成3975.99万元商誉，同比增长194.67%。

从草案来看，此次商誉新增的直接原因与本次交易对海华科技的评估增值54682.03万元（增值率为193.92%）有关，如此高的评估增值从收益法评估角度看，正是基于海华科技未来将保持一定的业绩增长而评估出的结果。

交易草案披露，除蚌埠隆海外，包括辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人的本次交易对方对海华科技从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度的业绩做出了业绩承诺，如果在2019年度本次交易实施完毕，则海华科技在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中，归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8000万元、8210万元、8780万元；如果本次交易在2020年度实施完毕，则业绩承诺期为2020至2022年，而2022年实现的合并报表中归母公净利润不低于9420万元。

从业绩承诺实现额来看，2019年的业绩承诺相较海华科技2018年已实现的归母净利润6304.33万元增长了27%（海华科技2017年实现的归母净利润为-171.12万元），而此后业绩承诺期的预期业绩增长率则分别为2.6%、6.9%和7.29%，表面上看，标的公司业绩增长是稳定的，可让人疑惑的是，为何标的公司2018年业绩能够相较2017年实现盈利并大幅增长，且进行重组的2019年业绩预期也能实现超过27%的同比增长，而等重组一旦完成后的2020~2022年间，业绩增速就明显放缓了呢？要知道正是因有了2018年大幅盈利且预期持续盈利的基础，才让资产评估高增值成为了现实，然而这种2018年业绩突然暴增，且未来预期业绩实现值却是很值得探讨的。

在《辉隆股份高溢价收购，控股股东倒手大赚差价》一文中，《红周刊》对海华科技2017年至2019年1~6月的营业收入情况曾做了深入的分析，发现其收入的真实性明显缺乏财务报表数据的充分支持，而正是营收数据的失真，让这几年的业绩真实值也变得不可信，进而不仅让此次资产评估值失去了真实性，且也让人理解了为何标的公司会在2018年业绩爆发后表现平平了。

其实，除了上述疑惑外，交易草案还披露了上市公司在本次交易方案中募集了6.44亿元配套资金。其中，募集的27722万元将投入到海华科技，用于“年产 1000吨百里香酚及3000吨薄荷醇项目”的建设，该项目的固定资产费用及固定资产其他费用占比合计74.17%，即固定资产支出超过2亿元。该项目建设期24个月。达产后，年收入预计达到42067.77万元，能够实现年利润总额10596.94万元。很显然，如果按照预测的结果实现盈利，则有利于标的公司增厚利润和业绩承诺实现的。然而问题在于，未来几年业绩增长平平的标的公司所承诺的业绩又是否包含了这部分盈利在内呢？如果包含，则其承诺期的业绩实现额在剔除新投资项目收益后，就有可能会大幅小于预期值的。

在交易草案中，上市公司还设定了业绩超额奖励一项，即“业绩承诺期累计实际净利润（扣除非经常性损益前后孰低）超过承诺期累计承诺净利润的，超出承诺期累计承诺净利润的部分的50%奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员（以下简称“核心团队”），但奖励金额不得超过标的资产最终交易价格的20%”。要知道，在草案中有关募投项目达产后带来的利润是否剔除的问题是并没有说明的，这意味着一旦募资完成的新增项目带来大额收益被计入了业绩承诺范围，则意味着上市公司一边高溢价收购，一边借钱为标的公司创造利润，这就让人怀疑其中有为标的公司管理层利益输送嫌疑了，若真的是如此，则交易方案设计明显是存在瑕疵的。

除此之外，募投项目的盈利预测本身也有不合理之处。根据交易草案，该项目达产后将年产百里香酚1000吨、L-薄荷醇3000吨、甲醇251吨，年收入预计达到42067.77万元，能够实现年利润总额10596.94万元。而2018年海华科技的甲醚类、甲酚类和氯化甲苯全年产量大约3.5万吨，当年实现营业收入6.09亿元、利润总额0.72亿元。也就是说，新项目用较少的产量就能获得较多的收益，而标的公司原有项目拥有的相对较大产量却没有产生相匹配的较大收益，这显然是让人不解的。当然，这其中也不排除各产品之间存在价格、成本等诸多的不同，从而导致盈利实现不同。但无论如何，新项目未来如此大的利润实现情况是让人好奇的。

交易草案还显示，2017年和2018年海华科技三次因安全生产相关问题受到行政处罚，罚款合计达到37.8万元，而且2017年因安全事故导致部分生产线停产。有这样的“历史”，就很难让人排除以后还可能出现安全生产问题的疑虑，毕竟安全生产将影响公司的经营和业绩甚至是生存发展的。

总之，在各种不可预见因素交织下，一旦海华科技未来三年没有实现业绩承诺，则此次交易所形成的大额商誉将面临计提减值的风险，而一旦计提减值，则必然对上市公司当期的利润带来不利影响，进而将会损害二级市场投资人利益。