窗口期降临！面对商誉雷区有五条导火索要注意

（原标题：窗口期降临！面对商誉雷区有五条导火索要注意）

高商誉占比是需要重点关注的风险点

2018年，两市商誉金额与商誉减值损失各为13103亿元与1666亿元，分别是2015年同期的2倍与19倍。随着高溢价并购越来越普遍，加之并购标的资产质量下降，商誉中对应商誉减值的占比越来越高，商誉减值，除了对于公司近期净利润、二级市场股价产生影响之外，还将影响公司未来估值，对于投资者而言，无疑是需要引以为戒的。截至今年三季度，A股两市当前有2136家上市公司存在商誉，累计商誉额为13850亿元，再创新高。（见附图1）

附图1，近五年A股商誉及当年商誉减值情况

注：2019年为截至三季度数据

商誉不可怕，可怕的是大额商誉减值。我们知道，非同一控制下企业合并成本超过被合并企业可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉，商誉列入资产负债表后需要每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表，一经确认不得转回。在两市当前存在商誉的2000多家上市公司中，其中，包括中国石油、美的集团、海尔智家、潍柴动力等在内的42家商誉金额超过50亿元，中国石油最高为430亿元。当然，这不是我们讨论的重点，不是因为商誉越高，越存在风险。研究表明，那些存在高商誉减值风险、惯用商誉减值实现业绩“大洗澡”的上市公司，主要集中在中小创与一些轻资产行业。那些商誉占净资产（与净利润）比例较高甚至超过净资产的公司，更值得重点关注。

统计显示，今年三季度，两市有136家公司商誉占净资产比例超过50%，其中，包括紫光学大、佳沃股份、华谊嘉信、长城影视、众应互联等在内的16家，超过100%，紫光学大最高为1057%。紫光学大三季度其商誉为15.28亿元，净资产为1.45亿元，其前三季度净利润为6398万元，一但全额计提商誉减值，无疑对于公司利润构成重创。（见附表1）

附表1，2019年三季度商誉占净资产比例较高公司（部分）

传媒等轻资产行业高商誉扎堆。据进一步观察，136家商誉占净资产超过50%的公司中，传媒行业占据36家，占比26%最高，其次为医药生物与计算机，存在高商誉（占比）的上市公司，多分布于轻资产行业，一般而言，收购轻资产的企业会溢价较多，化工或者钢铁这样的重资产行业，则不会有太多的商誉。所以，尤其更需要关注轻资产行业领域的商誉暴雷风险。众应互联就是一个鲜活的例子，其主营为移动游戏运营服务，三季度，它的商誉为21.30亿元，是同期净资产的1.38倍，23日，因预计MMOGA与彩量科技在合并层面共计产生商誉减值，计提10~13亿元商誉减值，是其同期净利润的13倍以上。

商誉减值排雷

如何避免踩到第二个“众应互联”

据不完全统计，两市当前共有近50家上市公司年报预告中表示存在商誉减值可能。其中，包括*ST北讯、山东威达、创新医疗、海联金汇等多家公司表示，业绩承压亏损与商誉减值压力有关，此外，多家公司公告了具体的商誉减值损失。据海联金汇此前公告称，全年预计亏损5000万元~18~000万元，此外，今年全年，公司表示因收购联动优势科技有限公司产生的有关商誉在2019年度存在较大的大额减值迹象。在众应互联因为大额商誉减值跌停当日，海联金汇也同样以跌停收场，所以，存在商誉减值预期的公司不得不引起我们的注意。需要指出的是，存在商誉减值的上市公司究竟对当年收益产生多大影响，这还需要我们结合基本面、盈利情况以及是否涉嫌业绩“大洗澡”等因素综合分析。（见附表2）

附表2，年报预告中提及商誉减值的上市公司（部分）

除了商誉占上市公司净资产、净利润比重过高等风险点需要注意之外，以下因素投资者同样应该关注：

1、上市公司本身业绩状况、现金流是否稳定，规避那些业绩波动大、现金流差，依靠收购维持业绩的公司；

2、溢价过高，大多商誉减值皆是因为收购时溢价过高，导致收购方未实现承诺的业绩；

3、是否为跨界并购，要规避那些盲目多元化发展的公司；

4、一些商誉过高却从未有过减值动向的公司同样需要投资者仔细甄别；

5、上市公司账面商誉金额过大，应该重点分析商誉的构成，从而避免踩雷。