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万丰奥威巨资收购有疑点的关联资产,是“越飞越高”还是“越飞越低”? 

来源:证券市场周刊 作者:周月明 2020-04-14 15:52:48
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(原标题:万丰奥威巨资收购有疑点的关联资产,是“越飞越高”还是“越飞越低”? )

近日,同属“万丰系”的长春经开和万丰奥威均因并购事项被推上了风口浪尖。前者长春经开因收购关联公司万丰科技100.00%股份引发交易所连续两次下发问询函,要求上市公司就万丰科技主营业务稳定性、资产负债率、客户情况等进行说明。后者同样是收购关联公司万丰飞机55%股权,引发交易所下发问询函质疑标的公司资产质量。

此前,在《红周刊》记者撰写的《长春经开欲并购大股东资产 标的公司万丰科技盈利能力持续缩水》一文中,对长春经开标的公司万丰科技的具体经营能力曾提出一些疑问,如今,针对同属“万丰系”的万丰奥威并购事项,《红周刊》记者发现,其背后同样存在着一些谜团待解。

一边借债一边高溢价并购

2月25日,万丰奥威发布收购公告称,拟以24亿元现金收购关联资产万丰飞机55%股权。要知道,万丰奥威主营业务是汽车车轮相关产业,而万丰飞机则是一家飞机制造商,一个地下、一个天上,二者联合是否真的可让万丰奥威“插翅飞翔”是存在很大想像空间的?暂不论其合并后的经营业绩会出现如何变化,而仅就用于并购的资金来看,24亿元现金会让万丰奥威的资金链承受着不小的压力,虽然公司的账上货币资金截至三季度末有27.4亿元,完全可以达到现金收购要求,但需要注意的是,三季度末短期借款也有27.9亿元、应付票据和应付账款合计也超过13亿元,这些资金的支出本身已经让公司很紧张了,而若再加上24亿元收购现金需求,则公司的资金链很可能会因此陷入“捉襟见肘”窘境。

从公司最新披露的业绩快报看,万丰奥威2019年经营业绩双双下滑,其中,108.02亿元营收同比下滑1.84%,7.71亿元归母净利润同比下滑19.5%。其实,早在此前的2017年至2019年前三季度,万丰奥威的扣非归母净利润就已经出现连年下降的情况,如2017年下滑了13.6%、2018年下滑了4.67%、2019年三季度末下滑了33.46%。这些数据显示出,万丰奥威经营层面并没有前几年看起来那么的好过,其已经出现增长乏力迹象。

一方面是营收来源在缩小,而另一方面则是公司的债务负担越来越重。据公司财报,2017年至2019年前三季度,万丰奥威资产负债率分别为34.98%、48.93%和52.85%,两年未到,资产负债率就提高了约18个百分点。随之“水涨船高“的还有万丰奥威的财务费用,2017年至2019年前三季度,分别为8867万元、1.16亿元和1.88亿元,逐年攀升了66%、31%和439%。这些成本费用的上升,对公司利润表现有明显的拖累。

然而,就在公司已经大量借钱经营且利润逐年下滑的背景下,公司还要再掏出24亿元现金进行溢价48%收购关联公司万丰飞机,显然是会进一步加大公司资金链断裂风险的,在问询函回复中,万丰奥威称这次收购有12亿元需要通过借款来筹集,但不可忽视的是,借款也是需要支付利息成本的,若标的公司万丰飞机资质十分良好,且未来能快速给万丰奥威带来大量“红利”,则此次并购尚能理解,但若标的公司经营业绩平平或有一些问题存在,则很难说这次交易是合适的了。

标的公司近40%资产是商誉

据万丰奥威收购公告,万丰飞机2018年至2019年前三季度营收分别为15.53亿元和13.03亿元,归母净利润分别为2.32亿元和1.77亿元,若从净利率来看的话,万丰飞机由2018年的14.91%降至2019年前三季度的13.56%。据公司自己披露,万丰飞机2018年至2019年前三季度的毛利率已经出现下滑,由43%降至37.4%。如此数据表现至少透露出,万丰飞机的盈利能力已经出现一些问题了。

除经营数据不佳之外,万丰飞机资产结构中还存在着一个重要问题,就是商誉占比很高。据收购公告,截至2019年9月30日,其商誉账面价值为12.37亿元,占净资产比例的37.47%。虽然万丰飞机在问询函回复中称,商誉不存在减值风险。但是对于万丰奥威来说,借钱收购的资产,有近40%,超过12亿元的部分是不产生实际利益的商誉,这项买卖是否值得是需要仔细考量的。虽然,万丰飞机在业绩承诺中称,2020年至2022年,将分别实现净利润不低于2.9亿元、3.04亿元、3.67亿元,但这三年盈利加起来,也未能超过收购商誉所花费的12亿元。

万丰飞机营收数据有疑

更为重要的是,除了上述问题需要解释外,《红周刊》记者根据万丰飞机的审计报告大体核算了其2019年前三季度的营收数据,发现其营收方面数据若从财务勾稽角度分析,是存在一定异常的。

2019年前三季度,万丰飞机营业收入为13.03亿元,其并未披露境内外营收,则假设这部分营收增值税率都为16%,那么2019年前三季度,万丰飞机含税总营收大约为15.12亿元。

而据万丰飞机2019年前三季度的合并现金流量表数据显示,公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”为13.06亿元,此外,同期公司预收款项新减少金额7765万元。对冲同期与现金收入相关的预收款项影响,则与2019年前三季度营收相关的现金流入达到了13.84亿元。

附表   营业收入相关数据(单位:万元)

将2019年前三季度的含税营收与现金收入数据勾稽,则其含税总营收比现金收入多出1.28亿元,那么,理论上,同期的应收款项也应该新增1.28亿元。

然而,在2019年前三季度的资产负债表中,万丰飞机的应收账款(包含坏账准备)、应收票据合计共为1.94亿元,与上一年年末相同项数据相比,未增反减少了527万元,这显然与理论上应新增的1.28亿元不符,存在约1.33亿元的差异。

值得注意的是,公司并未披露同期应收票据背书金额,对此数据差异,公司需要对境内营收、增值税率等做更为详细的披露,否则,万丰飞机营收是否真的有那么多就让人很是怀疑了。

总之,从以上的种种分析来看,万丰飞机似乎不是那个能让万丰奥威突然“插翅高飞”的新引擎,而万丰奥威还要高价进行并购,其中的原因就很耐人寻味了,要知道,与长春经开并购万丰科技一样,这两起并购都是实控人将旗下另外的资产注入上市公司平台。这其中的疑点是,是否“苦了”上市公司“肥了”实控人呢?毕竟,“万丰系”各公司之间互相挪腾资金,早有先例,如长春经开的控股股东万丰锦源就曾在2017年至2019年对长春经开此番收购的标的万丰科技资金占用3.39亿元、5.41亿元和5.68亿元,同一实控人旗下的资产之间界限并没有那么的明晰。 

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