万丰奥威巨资收购有疑点的关联资产，是“越飞越高”还是“越飞越低”？ 

（原标题：万丰奥威巨资收购有疑点的关联资产，是“越飞越高”还是“越飞越低”？ ）

近日，同属“万丰系”的长春经开和万丰奥威均因并购事项被推上了风口浪尖。前者长春经开因收购关联公司万丰科技100.00%股份引发交易所连续两次下发问询函，要求上市公司就万丰科技主营业务稳定性、资产负债率、客户情况等进行说明。后者同样是收购关联公司万丰飞机55%股权，引发交易所下发问询函质疑标的公司资产质量。

此前，在《红周刊》记者撰写的《长春经开欲并购大股东资产 标的公司万丰科技盈利能力持续缩水》一文中，对长春经开标的公司万丰科技的具体经营能力曾提出一些疑问，如今，针对同属“万丰系”的万丰奥威并购事项，《红周刊》记者发现，其背后同样存在着一些谜团待解。

一边借债一边高溢价并购

2月25日，万丰奥威发布收购公告称，拟以24亿元现金收购关联资产万丰飞机55%股权。要知道，万丰奥威主营业务是汽车车轮相关产业，而万丰飞机则是一家飞机制造商，一个地下、一个天上，二者联合是否真的可让万丰奥威“插翅飞翔”是存在很大想像空间的？暂不论其合并后的经营业绩会出现如何变化，而仅就用于并购的资金来看，24亿元现金会让万丰奥威的资金链承受着不小的压力，虽然公司的账上货币资金截至三季度末有27.4亿元，完全可以达到现金收购要求，但需要注意的是，三季度末短期借款也有27.9亿元、应付票据和应付账款合计也超过13亿元，这些资金的支出本身已经让公司很紧张了，而若再加上24亿元收购现金需求，则公司的资金链很可能会因此陷入“捉襟见肘”窘境。

从公司最新披露的业绩快报看，万丰奥威2019年经营业绩双双下滑，其中，108.02亿元营收同比下滑1.84%，7.71亿元归母净利润同比下滑19.5%。其实，早在此前的2017年至2019年前三季度，万丰奥威的扣非归母净利润就已经出现连年下降的情况，如2017年下滑了13.6%、2018年下滑了4.67%、2019年三季度末下滑了33.46%。这些数据显示出，万丰奥威经营层面并没有前几年看起来那么的好过，其已经出现增长乏力迹象。

一方面是营收来源在缩小，而另一方面则是公司的债务负担越来越重。据公司财报，2017年至2019年前三季度，万丰奥威资产负债率分别为34.98%、48.93%和52.85%，两年未到，资产负债率就提高了约18个百分点。随之“水涨船高“的还有万丰奥威的财务费用，2017年至2019年前三季度，分别为8867万元、1.16亿元和1.88亿元，逐年攀升了66%、31%和439%。这些成本费用的上升，对公司利润表现有明显的拖累。

然而，就在公司已经大量借钱经营且利润逐年下滑的背景下，公司还要再掏出24亿元现金进行溢价48%收购关联公司万丰飞机，显然是会进一步加大公司资金链断裂风险的，在问询函回复中，万丰奥威称这次收购有12亿元需要通过借款来筹集，但不可忽视的是，借款也是需要支付利息成本的，若标的公司万丰飞机资质十分良好，且未来能快速给万丰奥威带来大量“红利”，则此次并购尚能理解，但若标的公司经营业绩平平或有一些问题存在，则很难说这次交易是合适的了。

标的公司近40%资产是商誉

据万丰奥威收购公告，万丰飞机2018年至2019年前三季度营收分别为15.53亿元和13.03亿元，归母净利润分别为2.32亿元和1.77亿元，若从净利率来看的话，万丰飞机由2018年的14.91%降至2019年前三季度的13.56%。据公司自己披露，万丰飞机2018年至2019年前三季度的毛利率已经出现下滑，由43%降至37.4%。如此数据表现至少透露出，万丰飞机的盈利能力已经出现一些问题了。

除经营数据不佳之外，万丰飞机资产结构中还存在着一个重要问题，就是商誉占比很高。据收购公告，截至2019年9月30日，其商誉账面价值为12.37亿元，占净资产比例的37.47%。虽然万丰飞机在问询函回复中称，商誉不存在减值风险。但是对于万丰奥威来说，借钱收购的资产，有近40%，超过12亿元的部分是不产生实际利益的商誉，这项买卖是否值得是需要仔细考量的。虽然，万丰飞机在业绩承诺中称，2020年至2022年，将分别实现净利润不低于2.9亿元、3.04亿元、3.67亿元，但这三年盈利加起来，也未能超过收购商誉所花费的12亿元。

万丰飞机营收数据有疑

更为重要的是，除了上述问题需要解释外，《红周刊》记者根据万丰飞机的审计报告大体核算了其2019年前三季度的营收数据，发现其营收方面数据若从财务勾稽角度分析，是存在一定异常的。

2019年前三季度，万丰飞机营业收入为13.03亿元，其并未披露境内外营收，则假设这部分营收增值税率都为16%，那么2019年前三季度，万丰飞机含税总营收大约为15.12亿元。

而据万丰飞机2019年前三季度的合并现金流量表数据显示，公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”为13.06亿元，此外，同期公司预收款项新减少金额7765万元。对冲同期与现金收入相关的预收款项影响，则与2019年前三季度营收相关的现金流入达到了13.84亿元。

附表   营业收入相关数据（单位：万元）

将2019年前三季度的含税营收与现金收入数据勾稽，则其含税总营收比现金收入多出1.28亿元，那么，理论上，同期的应收款项也应该新增1.28亿元。

然而，在2019年前三季度的资产负债表中，万丰飞机的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计共为1.94亿元，与上一年年末相同项数据相比，未增反减少了527万元，这显然与理论上应新增的1.28亿元不符，存在约1.33亿元的差异。

值得注意的是，公司并未披露同期应收票据背书金额，对此数据差异，公司需要对境内营收、增值税率等做更为详细的披露，否则，万丰飞机营收是否真的有那么多就让人很是怀疑了。

总之，从以上的种种分析来看，万丰飞机似乎不是那个能让万丰奥威突然“插翅高飞”的新引擎，而万丰奥威还要高价进行并购，其中的原因就很耐人寻味了，要知道，与长春经开并购万丰科技一样，这两起并购都是实控人将旗下另外的资产注入上市公司平台。这其中的疑点是，是否“苦了”上市公司“肥了”实控人呢？毕竟，“万丰系”各公司之间互相挪腾资金，早有先例，如长春经开的控股股东万丰锦源就曾在2017年至2019年对长春经开此番收购的标的万丰科技资金占用3.39亿元、5.41亿元和5.68亿元，同一实控人旗下的资产之间界限并没有那么的明晰。