智云股份忘“初心”：更改募投用于收购 交易前夕标的财务指标变化异常

（原标题：智云股份忘“初心”：更改募投用于收购 交易前夕标的财务指标变化异常）

近日，智云股份发布公告，拟更改募投项目用于收购九天中创，连遭深交所两度问询后，虽有回复，然而诸多问题仍语焉不详，疑点待解。

《红周刊》记者曾发布《智云股份够任性旧“雷”未除再埋新“雷” 业绩巨亏之下的资产收购恐是“病急乱投医》一文中就其募投项目再三修改、终未动工，此次收购恐再埋商誉地雷等问题进行了分析，然而，随着标的公司更多信息的披露，《红周刊》记者发现，九天中创在交易前夕，多项财务指标变化异常，但智云股份惜字如金，披露信息不详实，并且存在前后解释相互矛盾之处。

第四季度业绩突增

智云股份在问询函答复中称，标的公司九天中创2018年前三季度、2019 年前三季度营业收入分别为1.08亿元、1.05亿元，净利润分别为328.52万元、54.89万元。可见，2019前三季度，九天中创业绩不增反降，营收、净利润降幅分别为2.8%、83.3%。

不过答复函中还曾披露，九天中创2019年全年实现净利润（未经审计）达1872.58万元，相对2018年729.04万元，增幅高达 156.86%。不难看出，九天中创第四季度业绩出现突增，全年利润大部分来自于第四季度。令人不解的是，九天中创是如何做到在短短几个月内，从盈利几十万元变为盈利过千万元？

对比历史业绩情况，2018年、2019年九天中创第四季度确认营业收入占全年比重分别为24.63%、46.69%，第四季度净利润占全年重分别为54.94%、97.07%。可见，2018年第四季度的业绩贡献率远不及2019年第四季度。

然而，智云股份并未说明九天中创的业务是否具有季节性，以及项目交付具体时间以及确认收入时点，无法解释其业绩突增合的理性，显然，其相关信息披露不够详实。

然而，正是由于九天中创第四季度及时雨般的业绩抬升，其得以身价翻倍，评估增值率高达551.86%。

此外，交易双方签订了业绩承诺协议，根据协议内容，九天中创2020年需实现净利润不低于3200万元；2020年、2021年累计不低于8200 万元；2020年至2022年三年累计不低于1.4亿元。业绩承诺基于业绩预测，智云股份在问询函回复中表示，据预测，九天中创2020年完成营业收入2.79亿元，而截至2020 年4月5日，其在手订单合计不含税金额为 1.79亿元，占全年预测收入的 64.19%，在此基础上，标的公司业绩承诺具有可实现性。

但问题的关键在于，九天中创的盈利能力是否具有可持续性，据业绩承诺，2020年至2022年，九天中创每年至少实现净利润3200万、5000万元、5800万元，各年净利润增速需达70.89%、56.25%、16%，可见，压力着实不小，届时若其不能实现高速稳定增长，那么因高溢价收购而带来的商誉“地雷”可能会“炸伤”智云股份。

交易前夕突击增资

事实上，九天中创近期才刚走出业绩亏损及资不抵债的状态。

问询函回复显示，九天中创在2016年尚在初创期，净资产为负数，至2018年末，其净资产仍为负数，以这样的资产状况并入上市公司着实有些难看，于是，交易前夕其紧急拉来多位战略投资人，增资催肥净资产。最终，其净资产在2019年三季度终于由负转正，变为6040.38万元。

而突击增资，对于九天中创来说，其财报更加好看，而对于增资人来说，则在并入上市公司后可获得不错的收益，交易双方皆满意。但问题在于，标的公司的估值也会因此而拉升，而智云股份就需为这部分溢价买单。

产品竞争力似有不足

智云股份在前不久发布的更改募投项目的公告中称，九天中创现已经成功开发了OLED相关的设备，并于2019 年投入市场，市场反应良好，有利于公司进一步开拓关于OLED、柔性屏、折叠屏自动化设备市场。并表示“九天中创所生产的产品市场需求巨大”、“九天中创产品质量在国内已处于领先地位，摆脱了同质化、低技术水平和低价格的竞争”。对此，深交所要求其详细论述，智云股份则描绘了九天中创未来发展空间与机遇，以及新产品的诸多优势。但《红周刊》记者发现，智云股份前后说辞互相矛盾，美好希冀下，仍难掩标的产品竞争力不足的问题。

智云股份在问询函回复中表示，九天中创2018年、2019年前三季度的主营业务毛利率分别为37.90%、35.67%，呈下降趋势。并预测其2019年10-12月，2020年至2022年毛利率分别为35.98%、36.58%、36.81%、36.99%，仍未见增长趋势。但可比上市公司2016年至2018年毛利率平均值分别为40.23%、39.65%、42.02%。其中，2018年九天中创毛利率低于行业均值4.12个百分点，并且其未来年度预测的毛利率也均远低于历年行业均值。

对此，智云股份解释称，标的毛利率低于同行业平均水平，具有价格优势。令人惊讶的是，其一边强调标的已摆脱了低技术水平和低价格的竞争，一边却又标榜价格优势，前后逻辑难以自洽。

一般来讲，产品毛利率的高低在一定程度上反映了其竞争力的情况，倘若在市场中，公司产品具有差异化、技术水平高、渗透率强，具有强劲的竞争优势，那么其毛利率势必也相对较高。然而，九天中创的产品却在打价格战，以低价优势获得订单，这也就意味着其产品本身并不具有技术优势，竞争力似乎不足。