迅游科技当年投资“任性”，如今风险暴露“吃教训”

记者 | 胡振明

编辑 | 承承

近日，迅游科技收到深交所创业板公司管理部下发的关注函，对其5月29日披露的《关于签署成都雨墨科技有限公司业绩补偿相关协议的公告》所涉及的业绩补偿问题提出质疑。

问询函中涉及的雨墨科技是迅游科技于2017年高溢价收购的公司，其成立于2013年，是一家主要从事于移动网络游戏研发的企业。在迅游科技2017年1月25日发布的《关于公司对外投资的公告》中，公司披露拟以人民币21708万元收购雨墨科技13.4%的股权，所对应的雨墨科技2016年11月30日的所有者权益455.22万元溢价21252.78万元，溢价幅度高达4668.67%。对于如此高的溢价，公司当时表示“本次交易的价格完全按照市场交易合理原则确定”。

值得注意的是，当时的投资公告显示，雨墨科技2014年和2015年是并不赚钱的，其每年净利润亏损200多万元，只是在2016年1~11月才突然出现盈利近7900万元，或正是2016年的业绩飙升让公司以超高溢价投资。在公告中，公司对此次收购预期判断为：“双方之间具有明显的协同效应，一方面，上市公司希望通过本次收购加快移动端游戏产品的布局，实现网游工具领域和移动网游领域的双轮驱动发展；另一方面，标的公司在海外市场的良好表现和运营经验也为上市公司开拓国际渠道、降低运营成本奠定基础。”

当然，高溢价收购最主要的原因应与标的公司业绩承诺方给出超高业绩承诺有关。在当年投资公告中，雨墨科技给出了业绩承诺，其2017年度、2018年度、2019年度经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别不低于人民币12000万元、14400万元和16000万元。

预期很美好，但事实却很冷酷。财报显示，雨墨科技2017年~2019年承诺期间累计实现归属于母公司股东的净利润为33788.59万元，仅占业绩承诺净利润的79.69%，仍有超过20%的业绩未能实现。

根据当初投资约定，承诺期间内的任一年，若当年实际净利润虽未达到当年承诺净利润但不少于当年承诺净利润的80%的，则当年不触发业绩补偿义务。但承诺期间最后一个会计年度届满后，转让方应将承诺期间的业绩累计计算对承诺期间业绩差额部分进行补偿。

理论上，雨墨科技未完成业绩承诺，转让方应在2019年年度审计报告出具之日起60日内向公司支付4408.88万元现金补偿。可让人遗憾的是，业绩补偿方告知迅游科技，无法在2020年按期支付公司业绩补偿款。

迅游科技和雨墨科技的主要股东等各方出于不同的考虑，出炉了一份雨墨科技业绩承诺新的补偿方式：补偿方在支付300万元首笔业绩补偿款后，第二次补偿条件为雨墨科技于2021年进行2020年度的分红，补偿方将其取得的分红款用于支付剩余4108.88万元的业绩补偿款及资金占用费，不足部分将留待雨墨科技于2022年进行2021年度的分红，再将分红款用于支付剩余业绩补偿款及资金占用费。

如此表述，意味着业绩承诺方并不需要另外拿钱给迅游科技用作业绩补偿，只需要等以后雨墨科技赚了钱，分红拿到现金之后，再转给迅游科技。而对于这样的新补偿方式，雨墨科技的主要股东赵琼玉也自愿以其所有的坐落于成都市武侯区科华中路的4处房产（合计建筑面积805.97平方米）为履行业绩补偿责任提供抵押担保。可需要注意的是，根据目前市场价格，上述用作抵押的房产暂不能足额覆盖业绩补偿款项。

另外，虽然担保方孙显忠的主要资产为持有的雨墨科技股权(孙显忠直接持有雨墨科技33.5%的股权)，但以年报问询函回复中给出的雨墨科技股东全部权益价值为54878万元测算，其资产用于担保似乎金额也不足。

其实，高溢价购买股权之后业绩补偿“被迫”更改，这本身就具有了一定程度上的被动性，已经暴露出一定的风险性，因为若补偿不能落地或标的公司未来业绩表现不及预期，则难免存在商誉减值的可能，进而对上市公司业绩有一定拖累。事实上，这种预期已经发生，2019年，上市公司对雨墨科技的长期股权投资减值计提 18677.7万元。

《红周刊》记者发现，除了对雨墨科技的长期股权投资减值进行计提之外，上市公司对前两年高溢价并购的成都狮之吼科技有限公司(简称“狮之吼”)在2018年和2019年均进行了大额商誉减值计提。

在2017年针对狮之吼公司的重大资产重组中，交易对手方承诺2017年至2019年实现净利润分别不低于1.92亿元、2.496亿元和3.24亿元，可实际这几年实现的净利润却仅有1.94亿元、2.25亿元和0.45亿元，不仅有两年未能完成业绩承诺，且2019年盈利能力还出现了大幅下滑。而正因业绩的不达标，迅游科技2018年对狮之吼形成的商誉计提了减值准备8.52亿元，2019年度进一步计提减值准备13.22亿元，两年共计提商誉减值高达22.7亿元。正是巨额商誉减值计提下，迅游科技在2018年和2019年的净利润分别出现8.03亿元和11.62亿元的巨额亏损。

需要注意的是，今年一季报披露，迅游科技无论是营收还是业绩均出现同比下滑，特别是利润下滑更为明显，这意味着，若今年业绩依然亏损或此前收购的标的资产依然有大额商誉减值，则根据相关规定公司将面临暂停上市的风险。

（文中提及个股仅为举例分析，非投资建议。）