鼓边谭丨保代不再是“金领”，但肩上的责任不可能减轻

作者 | 周俊生

编辑 | 何艳

日前发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》已经在业内激起舆论波澜，按照这个《管理办法》，保代的门槛有所降低，特别是对于有资格担任保代的职业要求中，不再有担任项目协办人和保代资格考试的要求，只要通过水平评价测试就可以。

这项改革产生的直接效果是，保代这一在证券行业内被视为“金领”的高贵职业的地位可能会降低，这意味着有更多的年轻人可以得到保代资格。应该说，这是好事。而这项改革也适应了资本市场发展，特别是创业板注册制改革后出现的新的市场格局的需要。

创业板推行注册制以后，公司申请上市将变得相对容易，上市效率可以提高。目前，原创业板的在审企业已经开始按注册制的要求进行审查，可以预期的是，随着创业板转制的完成，将来会有更多的企业申请上市。而这带来的一个问题是保代人力资源的紧缺，将会影响到创业板的顺利运行。当越来越多的企业申请上市，原有的保代很可能会忙不过来，降低保代质量，从而影响到市场的顺利运行。因此，适当降低门槛，让更多投行人士能够进入这个行业，使企业方便地接受保代业务，推动注册制改革顺利推进。

给保代设置较高的门槛，其目的当然是为了让进入资本市场的企业保持一定的质量，但是这种高门槛造成的后果便是保代成为“金领”，在市场上奇货可居，可以向IPO企业收取很高的保代费，加重企业融资成本。事实上，当保代成了一部分人的“特权”以后，希望以此来提高上市公司质量的要求也往往会落空，因为在缺乏竞争的环境里，保代反而可以高枕无忧，以粗糙的服务来走过场。相反，当保代的队伍扩大以后，保代与申请企业的“供求关系”就会倒转过来，保代由原来的“买方市场”变身为“卖方市场”，从而一方面可以倒逼保代提高服务质量，真正起到提高上市公司质量的作用，另一方面也能起到降低保代服务费标准，减低企业融资成本的效果。

但是，降低保代资格要求，并不是可以降低对保代的要求。IPO企业之所以要使用保荐人机制，其目的是为了给市场加上一道“安全阀门”。以往的事实证明，保荐人并不是天生遵纪守法者，当利益大幅超过预期时，他们也会铤而走险以身试法。但在一个一直实行市场化机制的市场里，企业上市以后实际上就将随时随处受到管理者和投资者的“双重监督”。一旦出现上市公司造假，为其提供保荐业务的保代将和上市公司的直接负责者一起，接受严厉的惩治。这种状况已经在美国纳斯达克市场上市的不少中国企业身上有过生动的演绎，大洋此岸的A股市场上的保代，相信也能聆听到彼岸敲出的警钟声。

新版《证券发行上市保荐业务管理办法》虽然取消了某些职业资格要求，但总的来说对保代仍有严格的要求。不仅要求熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，而且要求最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者证监会的行政处罚、重大行政监管措施。由此可见，保代并不是谁想当就能当上的，而如果当上了保代，只能意味着肩上的压力更重，如果以为从此可以轻松“应付”，甚至以为可以利用这个身份谋取私利触犯法律，那最终鸡飞蛋打，甚至锒铛入狱都是有可能的。