三维工程溢价收购有隐患，标的公司近期屡遭监管处罚

红周刊 记者 | 刘杰

2020年7月13日，深交所给三维工程下发了重组问询函，主要针对其收购标的评估、产权瑕疵及安全隐患等问题提出了质疑。《红周刊》记者翻阅收购草案及问询函后发现，三维工程收购的标的公司存在诸多隐忧，而本次交易未设置业绩承诺，无形中加大了上市公司的收购风险。

诺奥化工隐忧诸多

据草案显示，采用资产评估法，以2019年12月31日作为评估基准日，三维工程收购标的淄博诺奥化工股份有限公司（以下简称“诺奥化工”或“标的公司”）的净资产账面价值为5.29亿元，评估价值为8.53亿元，增值额达3.23亿元，经协商，上市公司本次拟购买诺奥化工72.53%股份需支付的交易总对价为6.16亿元。

不过在问询函中，标的公司部分资产的评估引起了深交所的关注。

据深交所问询函显示，诺奥化工的固定资产评估增值率为81.10%。然而，据草案显示，诺奥化工的房屋建筑物共6 项，除北京市海淀区商品住宅已取得《不动产权证》外，其余房屋建筑物均未办理房屋所有权证，但在建筑类评估时，上市公司却未将标的公司资产权属瑕疵对评估价值的影响考虑在内。

此外，诺奥化工固定资产中机器设备的账面原值为2.3亿元，账面净值为2745.96 万元，评估值为5867.65 万元，评估增值率达113.68%。其中，2015年至基准日（即2019年12月末）购建的设备约194台套，占在用机器设备总数的16.75%。这意味着标的公司八成以上的设备并非近期购买，也就是说，其设备总体上已经比较老旧了。既然如此，为何这些老旧的机器设备还能获得高额的评估增值呢？这着实令人不解。

更令人担忧的是，本次交易中，标的公司获得评估高增值，但交易方案中却未设置业绩承诺。

据草案显示，本次交易对手多达172名，且标的公司股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人，故未设置业绩承诺，而这意味着倘若日后标的公司业绩不达标，那么后果将由上市公司自行承担。

更关键的是，标的公司的业务还存在诸多隐忧，比如说标的公司对供应商就存在依赖问题。

据草案显示，2018年、2019年，诺奥化工向第一大供应商诚志股份的采购金额分别为4.81亿元、5.21亿元，占各期采购金额的比重分别为47.92%、49.46%，可见标的公司向第一大供应商的采购占比已接近五成，不免令人担忧其对单一供应商存在重大依赖。

此外，标的公司的主要产品受同类进口产品的影响比较严重。据草案显示，2015至 2018 年期间，原产于美国的正丙醇的进口数量巨大，并呈大幅增长趋势，其完税后的人民币价格始终低于国内同类产品的售价。而标的公司丙醇产品的营业收入占总营收的比重约五成，是为其贡献营收最多的产品，这意味着标的公司的核心产品受进口产品影响可能会比较严重。

对于上述情况，标的公司于2019年6月14日向商务部提出了反倾销调查申请，本次调查通常应于2020 年7月23日前结束，特殊情况下可延长至2021年1月23日。但截至目前调查尚未出结果，故难以保障此后标的公司的核心产品不会受到这一因素的影响。

屡遭处罚隐患不少

诺奥化工主要从事正丙醛、正丙醇、异丙醇、戊醛、戊醇等高纯度产品以及混合丁醇、粗辛醇、碳十二等残液提纯产品的生产与销售，属于化工行业，因此环保以及安全生产是应被重点关注的事项，倘若标的公司因环保问题而停工或发生安全事故要面临巨额索赔，都将对其正常经营及业绩产生不小的打击。

但据草案披露，标的公司此前因环境保护问题、安全生产违规，共受到 6 项行政处罚，可见在上述方面，标的公司存在不小的隐患。

《红周刊》记者翻阅草案发现，其中，诺奥化工及其下属子公司存在5起环保处罚，且处罚日期均在2019年，这表明标的公司的环保问题均发生在近期。而涉及安全生产的1项处罚为：标的公司危险化学品装车操作工在危化品槽罐车罐体上端作业面进行危化品装车高处作业时，违反操作规程未系挂安全带。虽然，上市公司表示，标的公司已将上述问题整改完毕，但这意味着其管理上存在漏洞，难免令人担忧此类事项是否会有再次发生的可能。

此外，标的公司多项权限还存在即将到期的风险，据草案显示，诺奥化工及其子公司南京诺奥新材料有限公司的安全生产许可证分别于2020年7月和6月到期，另外，标的公司持有的26项商标中，有18项将于 2020 年及 2021年到期，对此，深交所也深表担忧，要求上市公司补充解决措施并进行风险提示。而若日后标的公司的相关权限、认证未能办理妥当，恐将会对标的公司的正常经营产生不利的影响。

（文中提及个股仅为举例分析，非买卖建议。）