博思软件溢价13倍收购子公司股权，财务数据混乱让人质疑溢价收购合理性

红周刊 记者 | 周月明

近日，主营技术服务和软件开发的创业板上市公司博思软件发布停牌筹划并购事宜公告，公司拟以2.43亿元的价格购买标的公司博思致新49%的股权，若按此价格来推算，标的公司100%股权的评估值大约在5.02亿元，增值率达1327%。

就在并购方案发布后不久，博思软件收到监管层下发的问询函，要求博思软件披露标的公司更多信息，尤其是关联交易等问题。从草案来看，上市公司预期，在此次高溢价收购完成后，公司得以将博思致新现有业务、渠道、技术优势等全面整合进现有业务体系，助力上市公司成为财政信息化领域第一品牌。

那么，高溢价收购的博思致新是否真的如上市公司描述那么美好呢？ 

标的公司与上市公司关联甚密

并购草案显示，博思致新主营业务与博思软件类似，都是技术服务和软件开发与销售，其中技术服务业务基本占到总营收的60%以上 ，2018年至2020年1-3月，博思致新营收分别为8389.52万元、1.26亿元和997万元，同期净利润分别为822.5万元、1484.5万元和-352.38万元，单看2019年的增长情况的话，博思致新营收增长50%，净利润增长80%，增速都不低。

不过，在博思致新的经营中，其最被外界和监管层质疑的一点则是其与博思软件甚为密切的关系。根据并购草案，博思软件不仅是标的公司多年来的第一大供应商，而且还位列前五大客户之中。   

并购草案还显示，2018年至2020年1-3月，博思致新向博思软件的采购金额分别为3296万元、4771万元和568万元，采购的内容是外协服务，虽然未披露占总采购总额的比例，但2018年至2020年1-3月，这项采购占标的公司当期营业成本的比例分别达到66.32%、62.17%和83.02%。

问题在于，博思致新向博思软件采购的外协服务究竟是什么？要知道，博思致新本身也有技术服务，且技术服务占到总营收的比例约60%以上，而其超过60%的成本用于采购博思软件的外协服务，是否意味着其自身所拥有的技术服务的实力并不强，而是相当于一个“中介”公司？

此外，还值得注意的是，博思致新的员工构成中，技术服务人员占比并不高，截至2020年3月，才共25人，占总员工比例仅14%，要知道，技术服务业务已占到其总业务的60%以上了，这些员工是否能支持这么大的业务呢？ 

草案披露，博思软件除了是博思致新第一大供应商之外，还是其前五大客户，2018年和2019年，标的公司向其销售金额分别为1250万元、1004万元，然而查看博思软件2019年的采购情况，其向第一大供应商的采购金额也不过923万元，而向博思致新的采购金额却达到了1004万元。

如此密切的关联关系自然引发投资者担忧，因为一旦合并，标的公司的采购定价和向博思软件的销售定价如何计算，是否公允？是否存在利益输送情况？等等都是令人疑问的。

标的公司存营收虚增之嫌

根据标的公司披露的审计报告，《红周刊》记者核算了博思致新2019年的营收数据，发现其经营数据在财务勾稽关系上是存在一定异常的。

2019年，博思致新营业收入为1.26亿元，据其审计报告称，2019年4月1日起，原适用于16%增值税的，增值税率调整为13%，那么2019年全年按13%的增值税率来算的话，其2019年含税总营收大约为1.42亿元。

表1 营业收入相关数据（单位：万元）

同期的合并现金流量表数据显示，公司的“销售商品、提供劳务收到的现金”为1.15亿元，此外， 2019年公司新增加预收款为153.6万元，对冲同期与现金收入相关的预收款项影响，则与2019年营收相关的现金流入达到了1.14亿元。

将2019年的含税营收与现金收入数据勾稽，则2019年含税收入比现金收入多了2843.26万元。理论上， 2019年的应收款项应该新增加约2843.26万元才符合勾稽关系。然而，在2019年的资产负债表中，博思致新的应收账款（包含坏账准备）、应收票据合计为6996.89万元，比上一年仅新增了1966.67万元，明显与2843万元不符，存在876万元的数据差异，而且这还是在假设全年增值税率为13%的基础之上，实际上2019年1-3月增值税率还为16%，若按此计算，则其营收数据差异还将更大。

要知道的是，在审计报告中，公司并未披露博思致新有任何应收票据背书金额，那么2019年存在的至少876万元营收异常是如何产生的，还需要公司对详细的增值税等情况做更多披露和解释，否则博思致新的营收数据是否真实，是否存在营收虚增，就很令人质疑了。

另外还值得注意的是，2018年、2019年，博思致新的应收账款占总营收比例分别就达到56%、49%，本身近半收入都是“纸面富贵”，若营收再存虚增嫌疑的话，则其被溢价13倍收购就显然不合理了。

标的公司采购数据存异常

除了上述营收相关数据出现异常外，《红周刊》记者还核算了博思致新的采购相关数据，同样发现一些疑问。

在并购草案中，公司仅披露了博思致新向前五大供应商采购的金额，以及它们占营业成本的比例，并没有像大多数上市公司一样，披露它们占采购总额的比例，2020年1-3月，其向前五大供应商采购的金额为4422.52万元。理论上来说，公司向供应商采购，一部分会用现金来支付，另一部分未用现金的则体现在当年的应付款项新增上。 

表2 采购相关数据（单位：万元）

查看2020年1~3月的现金流量表，公司“购买商品、接受劳务支付的现金”为4071.85万元，剔除当年预付款项新增加的57.35万元，则与采购相关的现金支出为4014.5万元。这意味着2020年1-3月，博思致新至少有408万元未用现金支付，而是计入到当期应付款项的新增上，而且值得注意的是，若考虑采购金额的增值税的话，实际上计入当期应付款项新增的金额应该比408万元还要多。

然而，据审计报告，2020年1-3月博思致新的应付款项共6532.7万元，比上一年却大额减少3378万元。明显与至少应新增408万元不符，存在3786万元的数据异常。2020年仅前三个月就产生如此异常，实在令人不解，这一数据偏差的具体原因是什么？同样是需要公司解释的。

上海证券基金评价研究中心的统计，截至6月30日，今年上半年新成立677只新基金，合计募集规模1.063万亿元，其中偏股型基金募集份额7132.75亿份，仅次于2015年上半年牛市。比例配售下，甚至有投资者施展出借款申购新基金，借款金额达到本金3-5倍左右，待配售结果出来正好归还的“神操作”。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）