连亏两年宝德股份着手并购，名品世家业绩增长背后有疑点

红周刊 记者 | 刘杰

近日，宝德股份因股价在2020年7月14日至7月16日累计上涨 15.84%，而触发股票交易异常波动标准。经上市公司自查，询问控股股东及实际控制人，背后的原因则与上市公司拟筹划的重大资产收购事项密切相关。

现金支付成难题 交易不确定性较大

据2020年7月17日宝德股份的股价异动核查公告显示，其拟以支付现金方式收购名品世家酒业连锁股份有限公司（以下简称“名品世家”）不低于52.96%的股份。名品世家为新三板挂牌公司，主营酒类经销业务，而宝德股份主营石油钻采自动化产品业务，故此次收购对于宝德股份来说是一次跨界尝试。

事实上，推动本次交易的动因之一恐为宝德股份急需提振业绩，打响“保壳”战。据年报显示，2018年、2019年，宝德股份营业收入直线下降，降幅分别高达42%、70%。2017年其实现营业收入为7.22亿元，而至2019年其营业收入已缩减至1.25亿元。由于销售萎靡，宝德股份目前已连亏两年，至2020年一季度，仍未实现扭亏为盈，面临退市的风险。

令人担忧的是，本次交易上市公司恐怕存在较大的资金支付压力，交易能否顺利完成还存在不确定性。据公开数据显示，截至2020年7月17 日，名品世家总市值达 41.41 亿元，而其52.96%的股权对应市值达21.93 亿元，也就意味着上市公司即使是按照市值收购，仍需要支付数十亿元的真金白银才能将名品世家收入囊中。

但据上市公司的2020年一季报显示，截至2020年一季度末，宝德股份的货币资金仅为2.71 亿元，这较名品世家52.96%股权所对应的市值21.93 亿元，有着19.22亿元的资金缺口，不难看出，即使按照市值实施本次收购，上市公司仍将面临巨大的资金支付压力。

对此，创业板公司管理部在关注函中要求其详细说明公司的支付能力及收购的可行性，并要求其充分提示交易存在的不确定性风险。事实上，不论此次交易后续能否成功，宝德股份已因此股价大涨，据统计，自7月3日至17日，其股价涨幅高达19.61%。

名品世家业绩增长背后有疑点

此外，《红周刊》记者查阅了名品世家2019年年报，发现其中存在可疑之处。

据年报显示，2019年，名品世家实现营业收入8.43亿元，实现净利润5234.91万元，分别同比增长了11.41%、29.75%，不难看出，其本期净利润的增幅要远高于营业收入的增幅，究其背后的原因，则主要与其毛利率的提升和销售费用的下降有关，然而，这背后是存在疑点的。

2019年名品世家的销售费用为459.83万元，相比2018年度的639.93万元，降幅高达28.14%。公司称销售费用下降主要原因为公司整合市场业务招待费及广告费减少所致。可令人疑惑的是，名品世家是如何做到在降低招待费及广告费的同时，却使得营业收入实现增长的呢？ 

此外，《红周刊》记者发现，其销售费用中工资的变动也较为异常，2019年其销售人员薪酬共计194.94万元，较上期228.1万元有所降低，但问题是，为何其营收增长，销售人员的工资反倒降低了呢，这着实不符合常理。

进一步来看，其销售人员薪酬下降的原因在于其人员数量的大减，据年报显示，2019年，其员工总人数由82人降低至64人，大幅降低了28.13%，其中销售人员的数量由45人降低至36人。

注：图片来源于名品世家年报

计算其2019年销售人员的人均年薪为5.41万元，从金额来看算不上高，并且其销售人员数量占员工总数的比重为56.25%，已超过半数，但其销售费用中的工资金额194.94万元却远低于管理费用中的工资金额364.89万元，这背后又有何隐情？难道是销售人员的工资要低于其他员工的工资？可名品世家身为酒类经销商，其销售收入依靠于销售人员，销售人员的工资理应不低才对，这不禁令人对其销售费用的真实性产生怀疑。

更关键的是，名品世家又是如何在人员大幅缩减，且销售人员薪资较低的情况下还能做到销量上升，净利润大增的呢？这着实令人费解。

（文中提及个股仅为举例分析，非买卖建议。）