凯中精密出售闲置子公司股权，标的公司估值增值数倍存疑，背后或有其它不为人知目的

红周刊 记者 | 胡振明

8月12日，上市公司凯中精密披露了《关于出售全资子公司股权的公告》，拟按13000万元的交易价格将全资子公司惠州市凯中丰华精密技术有限公司（简称“惠州丰华”）100%股权出售给深圳市龙城振业实业有限公司（简称“龙城实业”），本次交易完成后，凯中精密不再持有惠州丰华的股权。

就在该公告发布后第二天，凯中精密便收到了交易所下发的《关注函》，对交易标的公司存在多年未开展生产经营活动、估值、交易对方、对上市公司利润影响等多个方面提出了问询。

从表面上看，凯中精密出售惠州丰华是为了“有利于提升公司资产使用效率，增加公司现金流”，但《红周刊》记者梳理相关资料后发现，在此次股权转让过程中，标的公司估值高溢价背后有着一定的不合理之处。

标的公司土地使用权估值存在疑点

上市公司8月12日的公告显示，全资子公司惠州丰华经资产评估，在评估基准日的股东全部所有者权益账面价值为2497.49万元，评估值为11428.05万元，增值率高达357.58%。其中，土地使用权账面价值为2727.39万元，评估值为11657.95万元，评估增值8930.56万元，增值率为327.44%。

相关公告内容显示，自2015年9月凯中精密收购惠州丰华100%股权以来，后者一直未开展生产经营活动，2019年和2020年上半年营业收入均为零，净利润均为亏损状态。由此可见，本次交易中被出售标的虽然是惠州丰华100%股权，但实质上出售的是惠州丰华所拥有的土地使用权。

问题在于，是什么样的土地使用权在闲置数年后能获得3倍以上增值空间？

公告内容显示，惠州丰华是凯中精密2015年收购的公司，五年来一直未开展生产经营活动，其名下的土地使用权（工业用地）也未曾被开发利用，如此情况至少可以说明凯中精密和惠州丰华暂时是不需使用该地块的，其利用价值不是很大，理论上即便不贬值，该地块的价值也应该不会有太大的变化。然而问题在于，评估机构对该地块的价值评估情况恰好与五年来的闲置情况并不相符，增值了8930.56万元，溢价3倍多。而对此，交易所《关注函》也问及惠州丰华闲置五年的原因，以及该土地使用权评估增值的合理性。

其实，若想知道该块土地使用权的估值是否合理，首先需了解一下惠州丰华拥有的土地所在的大亚湾经济技术开发区土地价格变动情况。

根据凯中精密2016年5月20日发布的招股说明书申报稿，惠州丰华是于2015年9月以该土地使用权作价出资设立的公司，注册资本为3000万元，而该地块为65011平方米的工业用地，截至2015年9月8日，其评估价为2938.4972万元，折合的单位土地价格为每平方米452元。

众所周知，工业用地跟商业用地、住宅用地不同，工业用地一般都属于政府规划用地，其价格在数年内通常变化不是很大，非特殊情况一般不会出现土地使用性质变更和出现数倍的价格变化。事实上，2019年4月2日惠州大亚湾经济技术开发区管理委员会发布《关于印发大亚湾经济技术开发区城镇国有土地定级与基准地价标准的通知》也证实了这一点。

《通知》显示，2019年惠州大亚湾经济技术开发区的工业用地分为1级、2级和3级三类，对应基准地价分别为每平方米750元、700元和650元，分别较惠州丰华4年前所拥有的土地单价仅上涨了66%、55%和44%。

从通知附件给出的地价图显示，惠州丰华所拥有的土地所在的大亚湾经开区西区街道办老畬附近的工业用地属于3级，基准地价在2019年时仅650元，这意味着，理论上如果标的公司的土地没有更改土地使用性质的情况下，其工业用地的每平方米价格仅上涨了200元，较452元涨幅为44%。若以前几年工业土地价格上涨速度看，即便2020年继续涨价，也不太可能有超预期的涨幅。

然而，标的公司惠州丰华的这块65011平方米的工业用地在五年后增值了3倍，由2015年不到3000万元的估价增值到2020年的11657.95万元，所对应的土地均价由原来的452元/平方米上涨为1793.23元/平方米，评估的单价远远高于2019年同级工业用地650元/平方米的基准地价，相较2019年单位单价上涨了大约1000元左右。

若按2019年基准地价每平米650元进行估价，惠州丰华拥有的65011平方米工业用地的评估值应该是4225.7150万元，即使考虑到其他因素的影响而允许其有进一步增值的话，这块被闲置了五年的地块的估值无论如何也不可能达到11657.95万元。由此，我们有理由怀疑凯中精密所披露的该项工业土地使用权的评估值存在重大不合理。

虽然工业用地也不排除因城市规模的变化或用地规模重新调整而出现土地用地性质变更的情况，如变更为地价更高的商服用地或住宅用地，但让人疑惑的是，在凯中精密的交易公告中却没有这方面的表述，而即便记者查询了当地相关部门土地性质变更公示中，也未查到有相关说明。而更为重要的是，假设确实是土地使用性质出现了变更，可若从每平米单价来看，与当地商业用地价格也存在明显偏离。

根据2019年4月2日《关于印发大亚湾经济技术开发区城镇国有土地定级与基准地价标准的通知》，大亚湾经开区商服用地分五个级别，从1级到5级的基准地价为每平方米2980元、2660元、2180元、1750元和1300元。依据标的公司所拥有的土地位置(大亚湾经开区西区街道办老畬附近的商服用地)看，若是商业用地则应属于2级，即基准地价对应为2660元/平方米。

根据交易公告，65011平方米土地使用权的评估值为11657.95万元，所对应的均价是每平米1793.23元，若对照这一位置的2660元/平方米的商用用地价格，则标的公司的土地每平方米价格比正常商业用地价格要少866.77元，即65011平方米的土地使用权存在减值5634.9584万元情况。这种情况意味着若凯中精密以商业用地价格将这块土地使用权出让，则存在严重的低估情形，不排除上市公司在此次交易中存在利益输送的嫌疑。

交易的背后是否有“抽屉协议”？

从交易内容看，若按基准地价或一般市场价格购买其周边的同样大小的一块工业用地使用权，大约只需花一半的钱就可以，而龙城实业却按13000万元的价格购买标的公司100%股权，很明显，这种买地的策略是“吃亏”的。相反，若该地块已经变更为商用用地，凯中精密则因转让标的公司股权又损失了5634.96万元，如此的交易显然是很“吃亏”的。

值得注意的是，交易的买方龙城实业还很缺钱。凯中精密在8月12日的《关于出售全资子公司股权的公告》披露，交易对方龙城实业在2019年12月31日的资产总额为2.85亿元，其中负债就达到了2.70亿元，净资产仅有1482.77万元而已，从经营情况看，其全年只有136.70万元的营业收入，净利润为-133.46万元。

既然龙城实业财力如此有限，可为什么非要拿出1.3亿元购买比一般市场价贵一倍的标的公司惠州丰华及土地使用权（假设土地性质还是工业用地），如此做法明显有违常理，不由让人怀疑此次交易背后是否存在其它“抽屉”协议？反过来说，如果是以商业用地性质购买惠州丰华及土地使用权的，则上市公司在交易中为何要低卖标的公司股权？其背后又是否存在未披露的关联方和利益输送可能？

公告还披露，在本次交易完成后，预计增加凯中精密2020年利润7010万元，约占上一年度经审计净利润的106.84%，这一金额远远超过了凯中精密2019年全年净利润。不难看出，如果本次交易能够顺利完成，必将大大提升上市公司2020年的业绩。但疑点正如上述分析，标的公司股权出现高溢价，这真的合理吗？

（文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，非投资建议。）