聚焦IPO | 果麦文化注册申请获通过，3.5亿募资建版权库项目合理吗？版权管理中仍有诸多疑点未解

（原标题：聚焦IPO | 果麦文化注册申请获通过，3.5亿募资建版权库项目合理吗？版权管理中仍有诸多疑点未解）

记者 | 胡振明

11月25日，果麦文化传媒股份有限公司（简称“果麦文化”）在创业板注册上市的IPO申请获得通过，这意味着果麦文化的股票离上市交易日期越来越近。即便如此，若分析公司公开发布的信息，我们依然发现果麦文化招股书存在一些疑问，其能否顺利上市交易仍存在不确定性。

上市委会议对果麦文化提出的问询中包括了三大主要问题：一是报告期内（2017年至2020年1-6月，下同）退库图书码洋占发出图书总码洋比例持续上升的原因及相关财务风险与经营风险；二是版权、版权供应商以及作家相关的问题；三是以版权库建设为主的募投项目规模的合理性。

算不上巧合，上市委此前关注的问题大部分与《红周刊》此前刊发的两篇聚焦果麦文化IPO文章所谈的内容是重合的，已刊发的文章对公司版权、版权供应商及作家、版权库等问题进行了深入的分析，并提出了多项质疑。

3.5亿建版权库项目

其合理性再遭质疑

上市委提出的问询内容是：“请发行人代表结合版权库建设情况，说明募投项目规划的合理性。请保荐人代表发表明确意见。”而在红周刊微信“红刊财经”发布的《绑定韩寒、易中天、冯唐，果麦文化冲关创业板！成本控制有看点》一文中，也对果麦文化通过支付大额的预付版税而试图抢占版权资源，建设“版权库”的合理性及有效性提出质疑。

同时，在“红刊财经”发布的另一篇《股权变动价格相差大，跟韩寒频繁关联交易，果麦文化多疑点需厘清》文章中，针对存在关联关系的版权供应方相关的预付版税及可能存在的利益输送问题也进行过详细而深入的分析，并质疑了向关联方预付版税及建设“版权库”的合理性。

在招股书上会稿中，果麦文化试图从主业核心竞争力、经营战略、产品结构、品牌价值、对创新创造创意性的支持等几个方面论证“版权库建设项目”的必要性与现有业务的联系，又从国家政策与居民消费升级、大众图书市场的发展前景、图书产品运营能力、电子书和有声书内容供需矛盾等四个方面去论证其可行性。若单从表述看，似乎看不出有什么不妥，但若仔细分析可发现，果麦文化自2012年以来并没有建设版权库，而在这期间，果麦文化的版权数量、经营业绩都在增长，并没有发生什么不利的情况，直到现在上市了，才想起要募集3.5亿元着手建设版权库，这似乎让人感觉是为了大量融资而找了个不够让人信服的理由。

值得注意的是，截至2020年6月30日，果麦文化的总资产仅为4.52亿元，而此次需要建设的版权库却达3.5亿元,如此规模的规划，其合理性充足吗？ 

实际上，果麦文化将本次IPO募集资金放到版权库当中，仍然无法避免发生向具有关联关系的版权供应方进行利益输送的可能。之前“经刊财经”已经刊文对果麦文化频繁的关联交易进行过分析，特别是跟具有关联关系的韩寒、李继宏、小亮人文化等进行的版权采购、预付版税等过程中，很容易发生利益输送可能，而对于这一点，是需要公司做足够充分解释的，否则在上市后很可能让投资人对其基本面产生误判。

合作版权管理仍难理清

存在诸多急需整改之处

通过梳理果麦文化的版权管理情况，不难发现该公司不但存在容易发生利益输送的环节，还在管理中存在诸多不规范之处，若不做充分整改的情况下，将数亿元募集资金投入版权库建设中，是很难让人放心的。

比如说，果麦文化将同是版权合作的事项，根据版权金额在授权时能否确定而分别作预付版税或无形资产处理，实际上，各项版权之间并没有质的不同，将其作两种账务处理是否合适是有待商榷的。

其中，报告期内只有冯唐的《北京，北京》等八部作品的著作权许可作为无形资产，其余版权合作都是以预付版税或支付版税的方式进行。根据招股书，作为无形资产的冯唐相关版权各期末账面价值占无形资产整体账面价值的90.52%、89.33%、123.15%和134.65%。可见，该项版权在无形资产中占据很主要的位置。

然而，报告期内无形资产中对应的冯唐八部作品销量持续下滑，2019年销量15.65万本较2018年31.68万本整体减少了50.60%，净现金流整体减少50.33%；招股书预测，该八部作品2020年销量只有9.81万本，跟2019年销量相比又有了大幅下降。

但是让人奇怪的是，果麦文化只在2019年对冯唐八部作品的著作权进行了计提减值准备186.34万元，认为截至2020年6月30日，该无形资产无进一步减值迹象，这样的表述从其销售数量变化看是迥然有异的，显然是让人感到一定疑惑。

值得一提的是，没有作为无形资产核算的其他版权主要以预付版税的形式记账。众所周知，预付的款项可能跟实际结算的款项在金额上产生不一致，往往以“多还少补”来处理，但是果麦文化的预付版税却不是这样。

报告期内，根据相关合同约定，在实际结算版税低于预付金额时，版权方均无需退回相关预付版税。截至2020年6月30日，无需退回的版税预付金额高达13308.71万元！而对于长期未出版的预付作品只是“进行重点关注，分析无法出版的原因，并与版权方协商将预付款项退回的后续处理”，这种表述，既没有具体、清晰的期限约定，也没有明确的处理办法，显然也是让人很疑惑的。

当然，果麦文化也发生过版权到期时实际结算金额低于预付金额的情况，报告期内，这部分无法收回的预付版税合计为213.09万元，在版权到期日全部结转营业成本。

总的来看，报告期内，果麦文化的版权管理工作出现了诸多瑕疵及让人费解之处，那么，往后对其还会有怎样的改进？在3.5亿元募集资金到账后，其最终使用情况如何只能让时间给出答案了。

（文中提及个股、产品仅为举例分析，不做买卖建议。）