聚焦IPO | 华夏万卷IPO暂缓审议，违法行为被重点问询！与田英章纠纷反映出公司核心竞争力或受限

（原标题：聚焦IPO | 华夏万卷IPO暂缓审议，违法行为被重点问询！与田英章纠纷反映出公司核心竞争力或受限）

记者 | 胡振明

在2020年12月9日召开的创业板上市委员会2020年第54次审议会议上，四川华夏万卷文化传媒股份有限公司（简称“华夏万卷”）的IPO申请被暂缓审议，这一情况是近期通过率极高的IPO审议中很少出现的。

华夏万卷身上究竟出现了什么问题？

违法行为被交易所重点问询

在12月9日上市委审议会议上，上市委所提出的第二个问询问题就是其违法行为之事：“报告期内，发行人部分产品封面印有‘教育部门推荐练字用书’字样，未经认证或申请流程，被相关部门认定为违法行为。请发行人代表说明上述情况对发行人持续经营能力的影响。请保荐人代表发表明确意见。”

对于上市委提出的问题，早在“红刊财经”11月9日刊发的《字帖公司华夏万卷拟创业板上市，“指定产品”涉嫌欺诈宣传，市场规模制约核心产品发展空间》文章中，最先为市场和投资者揭露了华夏万卷在其部分产品封面印有“教育部门推荐练字用书”字样是未经认证或申请流程的，涉嫌违反了相关法律法规。

需要注意的是，华夏万卷的这一违法行为，在其11月3日发布的招股说明书申报稿当中，还没有被认定为违法行为，公司只是作了风险提示：“公司因部分产品封面存在‘教育部门推荐练字用书’等字样而被投诉举报或行政处罚的风险。”表面上，公司的提示内容不过是所有公司招股书中最常见的风险提示内容罢了。

在招股书中，华夏万卷还明确表示有相关政府部门已出具证明文件，公司的行为不属于重大违法违规情形，“公司不存在因违反相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形”。可如今事实存在的“被相关部门认定为违法行为”的结论，让人怀疑公司此前发布的招股书中的证明文件的出具依据或有来历不明情形？即便是对交易所提交的材料显示来历清楚，但是什么部门出具的也是需要在招股书中明示的，否则很容易让人怀疑的？ 

实际上，对于这个违法行为，《红刊财经》记者在分析11月3日发布的招股书时就发现华夏万卷的这个行为很可能不是普通的风险，其中不但存在违法违规的事实，而且公司的经营风险也是十分明显的，因为华夏万卷的主营业务收入最主要就是来自在校学生的同步练习字帖产品，相关产品采购数量2019年达到1149万册，相关收入超过5000万元，占华夏万卷当期营业收入的21%以上，如此金额及比例已经不可小觑了。如果被认定了违法，则最终处理结果的影响会有多大是不容忽视的，毕竟不标注“教育部门推荐练字用书”后，公司的字贴产品销售还有多少市场竞争力就需要投资人仔细权衡了。而如果没有指定产品收入贡献，即华夏万卷的现有收入将会下滑20%以上，这对公司营收和利润的影响显然是不言而喻的。

与田英章的纠纷反映出公司发展存在缺陷

上市委审议的问询中还提及了华夏万卷与田英章合作及相关纠纷情况，表面上看对华夏万卷的不利影响并不十分重大，可实际上通过这一纠纷能看出华夏万卷的核心竞争力并不足，受到了“市场准入门槛低”的威胁。

华夏万卷与田英章合作多年，因多年主推田英章范字系列产品，使得田英章范字相关产品的市场认可度逐步提高，当然，华夏万卷也因此不断扩大了规模，两者之间可谓是互惠互利，共同发展起来的。

没想到的是，随着规模的扩大，双方之间还是闹僵了。在第一回合中，在田英章因稿酬问题而起诉华夏万卷的案件中，华夏万卷获胜，法院驳回原告田英章的全部诉讼请求。而这并不是结束，随着2020年4月华夏万卷起诉田英章等三位被告，两者之间的纠纷进入了第二回合，目前，此案正在一审审理中。

根据招股书披露的与主要书家合作实现的营业收入情况，报告期内（2017年至2020年1~6月），田英章相关的收入占比虽然受纠纷的影响而大幅下降，但占比仍居第一位，2019年以前相关收入金额仍超过亿元。

值得注意的是，招股书披露：“2018年10月华夏万卷与田英章发生诉讼纠纷后，公司主动调整产品结构，2019年度，在销售收入较2018年增长19.70%的同时，田英章范字相关产品的收入占比下降至50.97%，且2020年1~6月的收入占比进一步下降至31.45%。”

这样的表述似乎说明，其他书家已经迅速“上位”，一定程度取代了田英章的贡献而支撑起公司营收，并且实现了一定幅度的增长。如下图所示，书家周培纳在2017年和2018年并没有给华夏万卷带来收入，但2019年以后则以2877.17万元、12.26%的占比位居田英章之后的第二位，书家刘腾之也大概是同一时间“上位”的，而其余从2017年就已经开始合作的书家，相关收入占比都在不断提升中。

表面上看，这说明了田英章与华夏万卷选择“分手”并不会对华夏万卷的营业收入带来重大不利影响，但诸多书家的“上位”反过来也说明了一个事实，即便是多年合作的老牌书家也很容易找到取而代之的新书家，背后并不存在明显的准入门槛，产品可替代性较强。

从华夏万卷与书家们的合作模式来看，公司字帖图书主要是向书家采购范字稿件，采购之后，通过范字处理技术将其制作为可用于多种图书策划的范字库。公司使用书家书写的范字策划图书，并按《合作协议书》的约定支付相应的费用，即支付约定的稿酬，这部分费用对于华夏万卷而言并不十分重大。报告期内，华夏万卷字帖图书稿酬成本占字帖图书全部成本的比例分别为2.07%、2.57%、2.46%和2.56%。

这种情况也反映出，华夏万卷采购书家的范字稿件并支付稿酬后，经过范字处理技术的制作并进入了范字库，直接可用来策划图书发行，而不需要书家们一次又一次书写稿件。这样流程工艺很显然是不需要很高的技术要求和成本费用的，进而也体现出字帖市场的入行门槛是很低的。

华夏万卷在招股书中也明确表示：“字帖图书行业准入门槛较低，随着市场竞争的加剧，公司面临市场占有率下降的风险。”由此可见，田英章与华夏万卷的“分手”并不仅仅是一个纠纷的产生，更表明了书家并非华夏万卷具有核心竞争力的资源，加上市场准入门槛低，华夏万卷并没有体现出明显的核心竞争力，如此情况下，意味着公司未来的成长空间很难乐观。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）