退市新规的“且”尽显画蛇添足本色

（原标题：退市新规的“且”尽显画蛇添足本色）

作者 |黄湘源

本周落地的退市新规，与以往最大的不同就是多了好几个“且”字。这里的且作为一个连词，并不具备可供选择性，而是进一步递进的意思。位于其前后端的各个因素并不能独立存在，而是一旦有一个不合符条件就有可能对另一个因素的成立构成限制或否定。

退市新规后将退市更难

退市新规在财务类指标方面取消了之前单一的净利润、营业收入指标，新增了扣非后净利润为负且营业收入低于人民币一亿元的组合财务指标，意思就是标的公司只有出现“且”字前后的两个因素均符合条件时，才有可能被确认退市，这样的要求显然是相较之前更为宽松了。之前连续三年亏损就得退市的情况下，标的公司尚且有可能通过对关键年份亏损的调节扭亏，从而导致亏损时间连续性的中断来达到规避退市的目的，现在，亏损时间由三年缩短为两年，尽管不无从技术上压缩这种调整空间的意思，但由于营业收入这个组合性指标的加入，使得通过其他技术性调整手段规避退市的难度非但没有变大反而更小了。收入项条件的增加，其本意据说是为了让那些处于研发创新阶段的医药、科技以及重资产投入具备战略意义的国家重点产业的企业可避免单纯因亏损而退市，但这也不等于特事特办有必要变身为普惠制。否则，其他企业要钻这样的空子岂不同样也可以变得更容易？别的不说，在不限制商业化关联交易额度的情况下，只要不怕赔本赚吆喝，增加一点收入规模，让营业收入不小于1个亿极其容易，而照此办理，规避退市又何难之有？

中国文字博大精深，多一字意思即大相径庭。随着三个“且”字的增加，标的公司财务造假非但不容易轻而易举地对号入座，反而因为可容忍性显而易见的增加，而使退市认定不是变得更容易，反而有可能更难了。上市公司财务造假造得再大也不怕，无论是连续三年虚增净利润、连续三年虚增利润，还是连续三年虚假记载净资产，哪怕连续三年虚增额每年均超过当年年度报告对外披露数额的100%（净资产为50%），只要造假在时间上只有一年或两年，而不是连续造假三年，或者在造假的程度上没有达到或超过当年对外披露数据的100%（净资产为50%），均不会触及退市红线。更值得注意的是，上述这三项条件的后面还都跟着一个“且”字。这意味着即使连续三年都达到了上述各项退市指标，只要所涉及造假的金额没有达到10亿元，则无论哪一项都将无法构成退市的充分必要条件。造假不退，于理不容。以造假程度取代对造假的定性，可谓政策市在新形势下一个别出心裁的创造和发明。一个“且”字重千钧。即使“且”字前端的各项条件均已万事具备的情况下，一个躲在“且”字后端的条件也有可能以一当十，决定一切或否定一切，反之亦然。

退市就该将零容忍原则贯彻到底

一个“且”字定乾坤的格局在规范类指标方面的运用同样也没有任何例外地表现出了异想天开的特异功能。新增加的信息披露、规范运作存在重大缺陷且拒不改正和半数以上董事对于半年报或年报不保真两类情形，本意或在于对“该退则退”和“应退尽退”的必要补充，不过，由于在这中间又增加了这么一个“且”字，从而也就使导致退市的条件无可避免地又有可能存在某种歧义。也就是说，即使信息披露存在重大缺陷，只要在责令改正后没有被发现有拒不改正的表现，就可以继续留在股市。或者说，即使在规范运作中存在重大缺陷，只要对于半年报或年报不保真的董事人数没有超过半数，也就可以被不当成一回事。

“且”字后面做文章，跟“但”字后面做文章并没有什么两样。这种袖里乾坤的把戏，轻而易举地就可以使得任何堂而皇之所表达的刚性由于有了一个“且”字就有可能拥有了复杂而多变的柔性。即使这个连字本身所表达的或只是补充、限制或例外的意思，一不小心就也有可能变成了否定，甚至否定之否定。所以，退市新规如果真的有意促成“该退则退”和“应退尽退”，就应该将“零容忍”的原则贯彻到底，而不该像现在这样画蛇添足地借着一个“且”字躲躲闪闪、隐隐约约地将“零容忍”变为谜一样的可缓和、可对冲、可平衡和可容忍。一旦如此这般的“枪口抬高一厘米”成为现实，那么人们对于退市新规所寄予的更优化、更精准、更有效率和更加贴近市场化的希望则随时都将会有落空的风险。

（本文已刊发于12月19日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场。）