不能实现资源配置优化的重组都是假把式

（原标题：不能实现资源配置优化的重组都是假把式）

红周刊 特约 | 黄湘源

今年以来21家公司重组折戟，ST股占了近三成。资产重组是资本市场永恒的主题，让资产重组回归资源优化配置的功能，是中国资本市场必须尽快解决的当务之急。

重组不能脱离资源配置优化

资产重组打破了经济学认为资产的重置投资不会产生量的增长，只有增加净投资才会增加资产的价值总量的结论。不乏一些企业通过收购兼并、资产置换盘活了存量资产，优化了资源配置，调整了产业、产品、企业结构，从而实现了企业生产经营机制的改善，企业整体质量得以提高。某种意义上，资产重组不失为企业规模有效扩张，业绩持续增长的助推器。但由于过去投机性行为的存在，特别是由于政策在不同历史条件下所表现出来的多变性和摇摆性，历史中资产重组过程中发生的放空率、返修率、失败率之高，对于我们这样一个至少在目前还远称不上规范和成熟的资本市场，一直都是毋庸讳言的客观事实。

无论所谓的重组题材看起来多吸引眼球，离开了资源配置的优化都是骗人的把戏。尽管“并购重组溢价-商誉提升企业盈利预期-盈利预期推动股价上涨”的循环成为了壳类重组备受市场追捧的光环，但建立在业绩对赌承诺基础上的重组商誉概念股，一旦商誉泡沫随着业绩承诺的不能履行而破裂，巨额商誉减值计提所带来的业绩变脸风险就在所难免。另外，一些重组案例的失败也存在一些与政策的倾向性并无明确关联性的自身原因，例如判断性或操作上的失误等等。

保壳重组卷土重来

注册制改革正在逐步推进，退市制度的落地得到进一步重视，在这样的新形势下，以“保壳”为标的的ST股重组却非但没有偃旗息鼓，反而大有卷土重来之势。其中缘由就在于，新修订的重组规则放开了对重组融资的限制，在很大程度上为一些原来只能在估值上玩一些概念性游戏的潜在重组股注入了强大的资本动力。再者，创业板在一进入注册制改革之际就取消了原来对借壳上市的限制，这在某种意义上不啻给一些原来就一直在创业板暗流汹涌的壳资源炒作打了一剂起死回生的强心针。此外，退市规则在将净利润连续亏损指标调整为“扣除非经常性损益前后的净利润为负”的同时，增加了“营业收入低于1亿元”的复合指标，在将“面值退市”改为“1元退市”的同时，也新增了“连续20个交易日收盘总市值均低于人民币3亿元 ”的条件。这些看起来似乎面面俱到的规定，也有可能为该退不退或该退而不尽退提供一定的可操控空间。

如果说2020年初一个爆雷就一举亏损472亿元的ST盐湖的不跌反涨堪称A股历史上史无前例的一大创举，那今年以来ST股的不跌反涨为什么没有更少却反而更多了呢？*ST天成从2021年5月6日的1.24元起步，28个交易日大涨了145%，支持着这样连续上涨的固然不乏有关借壳的传闻，并且在公司方面已一口否定的情况下，市场似乎还是更愿意探究这里面是不是有可能并非空穴来风。这又是为什么呢？值得注意的是，在差不多的同一时段，触及涨停的ST个股并非个案。其中一个重要的内在动因，难道就是因为在现行的退市新规下，ST触发退市条件的可能性不是更高反而有可能会是更低了的缘故吗？答案的肯定与否固然不失为对重组本身内在质量的考量和检验，不过，在某种意义上何尝不也是对监管政策新动向“道是无情却有情”的试探呢？

投机性并购的锐减趋势将是大概率事件

统计显示，ST重组传闻的炒作目前尽管又有方兴未艾的势头，不过，在今年以来遭遇重组失败的案例中，ST公司的占比也达到28.57%。曾经在4个月内股价涨幅高达108%的ST沪科也由于重组失败而连续5个交易日“一”字跌停。随着对忽悠式重组和跨界并购监管严控的加强，投机性并购的锐减趋势或将是大概率事件。市场化既不等于自古华山一条路，也不等于条条大路通罗马。一旦涉及违法违规的问题，撤了单也不可能一撤了之，其原因就在于对于市场资源的配置功能来说，除了符合市场规律的优化原则之外，其他惟资本意志是从的投机性操作，尽管不无可能像股价的短期涨势一样获得一时性或偶然性的辉煌成就，但这不仅不应该也不可能得到监管政策的无条件支持，更不可能意味着真正市场化意义上的成功。让资产重组回归资源优化配置的功能是在任何时候都必须贯彻到底的监管政策取向，也是符合市场规律的惟一正确的选择。

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