聚焦IPO | 富乐德患上“依赖症”毛利率持续下滑，大量关联交易或影响公司独立性，保荐机构光大证券被通报批评

（原标题：聚焦IPO | 富乐德患上“依赖症”毛利率持续下滑，大量关联交易或影响公司独立性，保荐机构光大证券被通报批评）

红周刊丨左星月

由光大证券保荐的安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”）在经历三轮问询后，目前仍未拿到A股市场的入场券。大量关联交易的存在及创业板定位等问题一直是深交所对该公司关注的重点。

值得一提的是，其保荐机构光大证券近日也陷入了违规风波。2022年2月28日，上海证券交易所官网发布了《关于对光大证券股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》，由于光大证券存在重大合同披露不及时、重大诉讼事项进展披露不及时、重大交易披露不完整的问题，上交所决定对光大证券及时任董事长兼总裁（代行 董事会秘书）薛峰予以通报批评。与此同时，上交所也在公告中表示，对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

图片来源：上交所官网

此次的违规风波让光大证券的“诚信度”大打折扣，那么光大证券在此次保荐富乐德的过程中，是否勤勉尽责也就很值得关注了。

大客户“依赖症”明显

毛利率仍有继续下滑风险

招股书显示，富乐德成立于2017年，是一家相对较为年轻的公司，主营业务是泛半导体领域设备洗净及衍生增值服务，具体包括：半导体设备洗净服务、显示面板设备清洗服务（TFT 设备洗净、OLED 设备洗净、陶瓷熔射再生和阳极氧化再生服务），以及半导体设备维修服务等三大类。

富乐德主要服务于泛半导体行业，2018年-2021年上半年（以下简称“报告期”），富乐德的营业收入分别为1.35亿元、3.22亿元、4.83亿元和2.73亿元；同期归母净利润分别为2556.56万元、4391.46万元、7321.80万元和4236.38万元。报告期内，富乐德的业绩呈现不断上涨的趋势，不过详细来看，其背后却潜藏不少危机。

报告期内，富乐德的客户集中度较高。数据显示，其前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别高达92.67%、81.06%、71.88%和69.90%，作为一家刚刚成立5年左右的公司，收入快速增长恐怕与客户集中度高不无关系，然而，如果对大客户过于依赖，则存在不小的风险，一方面可能会对企业议价能力产生影响，另一方面，一旦失去大客户可能会对公司业绩产生较大影响。

富乐德的营收涨幅虽然不慢，但其报告期内的毛利率分别为50.78%、41.41%、38.27%和38.74%，整体呈明显的下滑趋势。从富乐德的各个业务来看，除了半导体设备洗净服务之外，剩下的显示面板设备洗净服务和HS翻新服务的毛利率均有所下滑。其中显示面板清洗业务的毛利率由2018年的53.50%下滑至2021年上半年的36.18%，下滑了17.32个百分点；HS翻新服务的毛利率由2018年的72.73%下滑至2021年上半年的20.60%，下滑了52.13个百分点，该业务的毛利率下滑的尤为明显。

表1：富乐德毛利率变化表

来源：招股书

事实上，富乐德毛利率的持续下滑，与其所在行业的特征及其在行业内的地位有着很大的关系。

富乐德的客户包括京东方、应用材料、中芯国际、英特尔等知名企业，但与此同时富乐德也在招股书中表示，公司客户一般不会签订长期采购公司洗净服务的相关协议，客户可能随时减少、取消或延迟其服务采购计划。而在前文中我们也曾提到，其大客户过于集中，因此一旦失去这些大客户的订单，其业绩恐怕会深受打击。

此外，富乐德还表示，公司提供产品清洗服务一段时间后，存在主要客户销售价格年降的行业惯例，而这便是富乐德毛利率不断下滑的重要原因之一。

值得一提的是，富乐德也明确在招股书中表示，公司所服务的半导体及显示面板制造企业均主要为大型企业，相较于这些客户，富乐德规模小、资金实力弱。客户采购精密洗净服务金额占其总采购金额比重很小，公司所处的泛半导体设备精密洗净行业市场规模亦较小，与客户协商谈判能力较弱，导致公司在服务价格、交期、结算、回款等方面均处于弱势地位，因此富乐德的毛利率有着进一步下滑的可能。这意味着，其盈利能力未来很有可能还会继续下降。

研发费用率低于同行

大多数研发人员竟是兼职

作为一家想要在创业板上市的IPO公司，富乐德必须要符合创业板所要求的“成长性”以及“创新性”。

成长性方面，根据前文的分析，其毛利率存下滑的风险，大客户“依赖症”下，收入也有下滑的可能。

从“创新性”来看，富乐德的研发创新水平也并不尽如人意。报告期内，富乐德的研发费用分别为760.36万元、1833.59万元、2726.39万元和1862.40万元，占当期营业收入的比例分别为5.63%、5.70%、5.65%和6.82%，其研发费用率增长较为缓慢。而富乐德在招股书中列出的同行业可比公司中微公司、至纯科技、盛美上海、世禾以及江丰电子的研发费用率均值分别为7.09%、7.94%、8.68%和8.84%，显然，相比之下富乐德的研发费用率是远低于同行业可比上市公司的。

表2：研发费用率与同行业公司比较情况

数据来源：招股书 

此外，从研发成果来看，富乐德目前共拥有专利154项，其中发明专利13项、实用新型专利141项。然而，其有6项发明专利以及4项实用新型专利为无偿受让自控股股东上海申和。一般来说，发明专利更能体现一个公司的研发水平以及研发能力，富乐德近半数的发明专利竟是通过受让获得，也进一步表明公司研发实力的不足。

值得注意的是，截至2021年上半年，富乐德共有员工1074人，其中研发技术人员共131人，占员工总数比例为12.20%。在第二轮审核问询函回复中，富乐德补充披露了公司的研发人员结构，在这131名研发人员当中，仅有49人为全职研发人员，占员工总数比例仅仅只有4.56%，而其余的82名研发人员均为兼职人员，主要负责研发任务的辅助制造、辅助生产、品质检测、技术支持等，对学历、专业的要求并不高，因此兼职员工对于富乐德的研发创新并不能起到主导作用。

按照其披露的这一信息不难看出，富乐德的专职研发人员数量并不多，作为一家高新技术企业，专职研发人员的比例并未达到“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。因此富乐德创新能力仍有待加强，其“创新性”令人担忧。

实际上，其与同行业公司差异较大的研发费用率，也让监管层质疑其是否符合创业板板性定位。在第三轮问询函当中，深交所就公司是否符合“三创四新”的特征以及创业板定位的问题进行了问询，要求富乐德结合成长性、研发能力、核心技术及其应用前景等情况，详细、量化披露公司的“三创四新”特征，是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的创业板定位相关要求。

值得一提的是，目前业内盛传，为了迎接全面注册制，对于未来的IPO审核，监管层对各个板块定位将更加明确。如果消息属实，那么按照上文分析，富乐德IPO之路恐怕很难顺风顺水。

与大股东关联交易有待披露

公司独立性存疑

招股书披露，富乐德的第一大股东为上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”），持有公司66.985%的股权比例，且上海申和与富乐德的法人代表为均为贺贤汉。而日本磁性技术控股股份有限公司（以下简称“日本磁性”）持有上海申和100%的股权。

然而《红周刊》记者发现，上海申和与富乐德之间存在着频繁的交易。2018年-2021年上半年，富乐德向上海申和的采购金额分别为1500.6万元、818.7万元、69.67万元和39.15万元，累计高达2428.12万元。此外2018年-2020年富乐德向上海申和提供洗净服务的金额分别为155.47万元、5731.39万元和1335.90万元，累计金额高达7222.76万元。

值得一提的是，持有上海申和100%股权的日本磁性在2018年和2019年还是富乐德的前五大客户之一。既然关联方是富乐德的大客户，那么双方关联交易的公允性又如何呢？

富乐德在招股书中表示，公司的关联销售价格在考虑了各方实际成本及利润加成后按照当时集团内部统一定价原则，定价公允，不存在利益输送的情形。然而，令人怀疑的是，富乐德并未在招股书中对上海申和的具体销售价格进行披露，也没有针对非关联方的售价进行对比，因此富乐德所谓“定价公允”的说法就显得“空口无凭”了，因此，对于其更多关联交易公允性的证据还需要公司进一步披露。

值得注意的是，富乐德的子公司上海富乐德以及安徽富乐德还向上海申和租赁房屋和设备，报告期内的租赁费用高达251.75万元。此外，富乐德与上海申和之间存在通过银行账户资金划转（包含资金归集、代垫日常费用及其他资金往来）、银行承兑汇票背书转让形式的资金拆入。因此，不论是在资产还是业务方面，富乐德与上海申和都有所关联，那么富乐德本身业务、资产的独立性就值得怀疑了。

一直以来，独立性问题也是证监会的审查重点，其中大量关联交易、对大股东严重依赖、对其他公司业务的重大依赖等都是造成独立性缺失的重要原因。富乐德与上海申和之间的交易大大影响了公司的独立性。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）