聚焦IPO | 通达海供应商“参保人数”暴露疑点，对赌协议清理不彻底或成IPO障碍

（原标题：聚焦IPO | 通达海供应商“参保人数”暴露疑点，对赌协议清理不彻底或成IPO障碍）

红周刊 | 左星月

前不久，海通证券在持续督导过程中未做到诚实守信、勤勉尽责被通报批评。近期，海通证券保荐的另一家公司南京通达海科技股份有限公司（以下简称“通达海”）也更新了招股书，申报在创业板上市，因此其保荐的IPO公司在合规性方面也就备受关注。

通达海此次IPO拟募集资金10亿元，主要用于智能化司法办案平台升级建设项目、智能化司法服务平台升级建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

然而,通达海目前仍然有尚未清理完毕的对赌协议，此外IPO前夕存在“突击入股”，内控方面也有不少问题，这些恐将成为通达海IPO进程的阻碍。

IPO前夕“突击入股”

对赌协议清理不彻底

通达海成立于1995年，专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设，是一家经常和法院打交道的公司。其产品主要是基础型软件“执行案件管理系统”。

一般来说，软件类公司资产负债率相对比较低，不过通达海的负债水平则相比同行业偏高，资金压力比较大。招股书显示，2018年-2021年上半年（以下简称“报告期”），通达海的资产负债率（母公司）分别为57.86%、54.15%、43.05%和39.20%，虽然资产负债率从整体上来看是在下降，但是据Wind数据显示，华宇软件作为通达海的直接竞争对手及可比上市公司，报告期内的资产负债率分别为25.96%、17.99%、32.20%和31.29%。可以看出通达海的资产负债率是远远高于华宇软件的。

负债较高也反映出企业比较缺钱，报告期内通达海进行了两次增资（如下表），2020年9月1日，方煜荣和葛淮良分别以1875万元和625万元的价格认购了93.75万股和31.25万股，认购价格为20元/股。

2020年9月24日，讯飞投资、徐景明、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳和鼓楼发展基金共6名投资方以23元/股的价格合计出资7475万元对通达海进行增资。

附表 两次增资对比情况

数据来源：招股书

企业的扩张与发展需要大量的资金支持，IPO前夕引入投资，一方面可以缓解企业资金之渴，另一方面也便于企业做高估值。于是，一些投资机构在IPO前夕趁机“突击入股”，公司上市几年后股票一解禁，他们便立即套现离场，赚的盆满钵溢。但如此操作有违“公平性”原则，解禁后的大幅减持无疑也会影响公司的股价，诸多中小投资者因之受损，被“割韭菜”，这显然不利于证券市场的稳定。

2021年2月5日，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，加强拟上市企业的股东监管，剑指股权代持、多层嵌套、“影子股东”、突击入股等行为，并将突击入股的时点确认从IPO申报前6个月内前推至12个月内。由于通达海首次申报IPO的时间为2021年6月30日，因此，其上述增资属于“突击入股”。

令人奇怪的是，不到1个月的时间，认购价格怎么会从20元/股涨到23元/股呢？《红周刊》发现，两次认购价格的不同或是与对赌协议有关。

方煜荣和葛淮良在增资时并未与通达海签署对赌协议，而讯飞投资、徐景明、盛元智创、点点贰号、融聚汇纳、鼓楼发展基金对通达海增资时与通达海实际控制人签署了以“发行人需在2023年9月30日上市成功”为回购条件的回购条款。因此，上述两次增资价格存在着每股3元的差异就不难理解了。

值得一提的是，截至目前该对赌协议并没有进行完全清理。根据双方签署的对赌协议中的效力条款，自通达海IPO申请提交之日起，对赌协议终止不再履行。若通达海撤回 IPO 申请，或未上市成功，则该协议恢复效力并继续履行。

然而，有消息指出，前不久监管层发布了窗口指导意见，各板块在审IPO项目中，针对发行人曾作为“对赌义务人”的对赌协议安排，均被要求必须不可撤销的终止，且相关股东应确认该安排自始无效。此外，发行人最新一期审计报告必须覆盖自始无效确认文件的签署日，否则暂时不予继续推进下一阶段的IPO审理。

按照该指导意见，通达海所签署的对赌协议是不符合“自始无效”要求的，因此，通达海这并未被彻底清理的对赌协议很有可能会影响到公司的IPO进程。

多家供应商0人参保

疑似“空壳”公司

通达海的产品以软件及智能终端为载体，向法院、银行等客户提供“智慧审判”“智慧执行”“智慧服务”“智慧管理”等服务，因此其在产品采购方面也以软件类、硬件类、终端类、服务类等为主。

报告期内，通达海向前五大供应商的采购金额分别为1088.60万元、1190.80万元、2841.24万元和1037.87万元，占采购总额的比例分别为37.79%、29.60%、44.20%和41.75%。其中2021年上半年的第一大客户为武汉网鸟科技有限公司（以下简称“网鸟科技”），2021年上半年通达海向其采购了280.19万元，占采购总额的比例为11.27%。

然而《红周刊》从企查查网站看到，网鸟科技的参保人数竟然是0。事实上，不仅网鸟科技这一家供应商参保人数为0，2020年公司向第三大供应商辽宁双保科技有限公司采购了335.30万元，该公司的参保人数也是0，2019年的第二大客户河南捷威特信息技术有限公司的参保人数为2人，第四大客户成都赛奥德信息技术有限公司的参保人数同样是0。

附图 网鸟科技工商信息

信息来源：企查查网站 

通达海多家供应商的参保人数均为0或者参保人数很少，这就难免令人怀疑这些公司是否为“空壳”公司？否则这些没有参保人员的供应商又如何满足通达海数百万元的采购呢？

退一步讲，即使这些供应商存在，其通过这些供应商采购软件、硬件服务，本身也存在一定的风险，由于这些供应商规模较小，抗风险能力差，很可能会出现公司倒闭的情况，一旦如此，其采购的软件、硬件出了问题又有谁来负责售后呢？对于这诸多疑问，则需要通达海给出合理解释。

此外，在公司给深交所问询函的回复中，通达海将武汉众联恒兴科技有限公司的成立日期写为“2020年1月6日”，然而企查查网站显示，该公司的成立日期为“2010年1月6日”，这很有可能是因通达海疏漏所致，也可看出其公布的相关文件不够严谨。

存在个人卡收付、资金拆借等问题

公司内控松懈

作为一家即将迈进资本市场的IPO公司，严格的内控制度至关重要，关系到企业的长期持续发展，然而从招股书披露的信息来看，通达海暴露出的内控问题却不少。

首先，通达海存在使用员工个人卡收付款的情况。2018年-2020年，通达海通过刘崇月个人卡的收入金额分别为613.24万元、150.84万元和112.85万元；支出金额分别为614.38万元、137.73万元和133.42万元；同期通过潘晶晶个人卡的收入金额分别为88.53万元、184.83万元和34.11万元，支出金额分别为79.54万元、189.91万元和38.02万元。

根据《中华人民共和国商业银行法》第四十八条的规定“任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储”。通达海使用个人卡收付款的行为显然违反了上述规定。使用个人卡发放工资、收付货款等，令财务报告的真实性、可靠性很难保证。

其次，报告期内通达海子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等原因，被处罚过7次之多。这表明公司在税务方面纳税意识比较淡泊，税务管理等内控要求有待进一步提高。

再次，其存在资金拆借情况。2019年通达海的子公司江苏诉服达曾经三次向关联公司辽宁速服达拆出资金，累计金额为67.5万元，通达海在招股书中表示，公司拆借了部分资金给辽宁速服达，用于其创立初期的资金周转。这三笔资金拆出时间最长的，已接近半年时间，而辽宁速服达并未向公司支付利息。关联方免费占用通达海资金的行为表明公司在资金管控及规范运作方面存在着一定的问题。

这诸多问题的发生，反映出通达海在内控制度方面曾存在不少问题，而这些问题若不能彻底解决，恐怕会对其IPO进程产生影响。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）