聚焦IPO | 一完成收购便计提商誉减值，广东科茂收购关联公司有蹊跷

（原标题：聚焦IPO | 一完成收购便计提商誉减值，广东科茂收购关联公司有蹊跷）

红周刊 | 丁爽

4月21日，广东科茂林产化工股份有限公司（以下简称“广东科茂”）更新了招股书，继续其IPO进程。实际上，其2014年就曾提交招股书申请上市，但最终以失败告终，本次其卷土重来，结果又会如何呢？

松香树脂和松节油为广东科茂的主要产品，但报告期内，其主要产品销量大幅下滑，后续如何维持收入增长令人担忧。且在高额存货之下，其松节油产品价格波动较大，使其在2019年计提大额存货跌价准备，产生期内亏损，为IPO平添障碍。

与此同时，广东科茂在报告期内两度进行股权收购，且都在当年即对商誉计提减值准备，其中存在不少疑点。

主要产品销量下滑

原材料价格波动较大

2019年至2021年（以下简称“报告期”），广东科茂的营业收入分别为7.53亿元、9.51亿元和10.17亿元；同期净利润分别为-1601.71万元、7949.28万元和9674.48万元。

其业绩表现与公司产品价格的波动强相关。2019年，松节油产品市场价格大幅下跌，据松香网发布的价格指数，松节油从周期性高点约37580元/吨跌落至年末的约15000元/吨，对于存货金额颇高的广东科茂影响巨大，年内其针对松节油产品计提了5040.94万元跌价准备，直接导致了当年的业绩亏损。

而2021年其营收、净利润的上升，也与其产品价格波动关系密切。招股书显示，报告期内，其主要产品松香树脂的销量分别为6.74万吨、7.03万吨和5.75万吨，松节油销量分别为973.9吨、8775.96吨和6263.45吨。其中，2021年其松香树脂、松节油的销量均大幅下降，然而营业收入却实现了增长，其中的主要原因便是其产品价格的上涨。

招股书显示，2021年广东科茂68.08%的主营业务收入来自于胶粘剂用树脂产品，报告期内，其该产品平均销售单价为10404.87元/吨、11091.75元/吨和14413.34元/吨，其中，2021年的销量同比下降了19.52%，然而销售单价则比2020年增长了29.95%，这使得其此类产品当年实现的收入同比增长了4.58%。

其在招股书中表示，胶粘剂用松香树脂的成本构成中，松香成本占比超过80%，松香市场价格对产品价格影响较大。而根据松香网公布的松香价格指数，松香价格指数至2019年末为8500元/吨，较前一年的下降幅度为15.59%，至2020年底为16000元/吨，当年涨幅为85.46%，2021年指数则保持在16000元/吨-18000元/吨的区间。

由上述数据可以看出，其原材料松香的价格表现在报告期内波动较大，一旦价格大幅下降，很有可能影响公司产品价格，在产品销量表现并不乐观的情况下，面对原材料价格的大幅波动，其如何保持营收的稳定增长就成了一个令人担忧的问题。

完成收购便计提商誉减值

合理性存疑

报告期内，广东科茂分别在2019年、2020年两次进行股权收购。其中，2019年8月16日，广东科茂与广东华林、张乃银、邓明泉、封开海蓝签订《关于封开海蓝化工有限公司之股权收购协议》，以480万元收购广东华林持有的封开海蓝55%的股权。

2020年5月25日，广东科茂以1200万元收购张振戈持有吉安新茂60%的股权，以800万元收购陈健持有吉安新茂40%的股权。其中，张振戈为广东科茂股东，直接持有广东科茂6.76%的股权，也曾担任广东科茂董事及副总经理，于2020年7月辞职。

收购两公司确实为广东科茂带来了一定好处，自收购封开海蓝后，广东科茂油墨树脂的销售收入大幅增加，专利数量大幅扩容，技术积累也得以增厚。招股书显示，截至2021年12月31日，广东科茂已取得48项专利，其中34项发明专利，14项实用新型专利，在其上述专利中，有16项专利的专利权人为封开海蓝。

且2018年、2019年，吉安新茂均位列公司前五大供应商，在收购吉安新茂股权之前，广东科茂与该公司之间存在大量关联方交易，主要是购买松香、松节油和委托加工，2018年-2020年，涉及金额分别为2652.94万元、2598.98万元和649.12万元。收购该公司后，双方交易随之转为内部交易，关联交易的问题随之解决。

然而，上述两次收购分别形成了291.62万元和555.93万元的商誉，广东科茂在完成收购的当年末，分别全额计提了商誉减值。

根据广东科茂在招股书中的描述，封开海蓝主要从事油墨树脂的生产、销售业务；吉安新茂主要从事松香、松节油和松香树脂的生产、销售业务，为发行人在江西省的生产主体之一。理论上，对上述两公司的收购价格，应结合公司资产与市场情况进行合理估价，但收购当年即对相关公司计提商誉减值或说明广东科茂在收购上述公司时对上述公司的估价存在一定偏差。

更新财务资料后，广东科茂在招股书中对封开海蓝、吉安新茂的相关财务指标进行了补充披露。招股书显示，至合并日，封开海蓝前一年度的净资产仅115.97万元，利润总额为-79.12万元；吉安新茂的净资产仅为1210.4万元，利润总额为-399.84万元。令人疑惑的是，广东科茂对吉安新茂的收购时间为2020年5月，根据广东科茂在招股书中的描述，2019 年末，松香和松节油因市场价格持续走低，2020年松香和松节油价格出现回升，经历了2019年的低谷，吉安新茂的业绩和盈利能力理论上应在2020年出现回升，在此背景下，其当年对该公司计提商誉减值，合理性是值得怀疑的。

广东科茂对吉安新茂的收购涉及关联方，若其不对收购价格、计提商誉减值准备的合理性作出解释，不免让人担心其中是否存在利益输送的嫌疑。

实际上，此前广东科茂就曾在股权收购中动过“歪脑筋”。据了解，2014年，广东科茂曾于创业板递交招股书谋求上市，但在证监会2017年上半年IPO企业现场检查中，其被指出涉嫌存在账外支付费用、虚构利润，实际控制人近亲属涉嫌虚假转让股权消除同业竞争等问题。最终，其IPO进程止步于2017年。

涉嫌在股权转让中存在违规行为，一度成为广东科茂IPO的绊脚石，因此，为顺利完成此次IPO，其更应当进行充分的信息披露，以打消外界疑虑，然而其前述对关联方进行收购的信息披露仍然遮遮掩掩，就很令人担忧了。

收购子公司曾无证生产

安全生产意识不足恐埋隐患

广东科茂生产的产品中，松节油具有易燃性，按危险化学品管理。且其生产过程中使用的部分辅料和催化剂中含有少量易燃、有腐蚀性的危险化学品，因此，其部分产品需要办理并取得生产经营相关资质或许可证书。

然而，招股书中显示，报告期内吉安新茂存在未取得全国工业产品生产许可证即开展生产的情形。《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》第四十五条规定，“企业未依照本条例规定申请取得生产许可证而擅自生产列入目录产品的，由工业产品生产许可证主管部门责令停止生产，没收违法生产的产品，处违法生产产品货值金额等值以上3倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

吉安新茂相关行为已涉嫌违反相关规定，虽然广东科茂曾表示，其于2020年6月收购吉安新茂全部股权时，吉安新茂已取得相关许可，但难保该公司相关行为不被事后追责，届时该行为或将由上市公司买单。

对于上述违规行为，广东科茂同时在招股书中表示，其收购吉安新茂后，已根据其生产管理体系和标准对吉安新茂进行了全面整改和规范，但经其整改和规范后的吉安新茂，或仍缺失安全生产意识。

2021年1月5日，吉安新茂因存在消防设备及器材未保持完好有效、火灾自动报警主体瘫痪且逾期未改的情形，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定，被新干县消防救援大队处以5000元罚款。

吉安新茂并非广东科茂惟一因消防隐患被罚款的子公司。同年8月11日，封开海蓝因存在 2 号仓库的消防应急照明灯及疏散指示标志未保持完好有效的情形，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定；同时存在 2 号仓库与 4 号仓库之间搭建 3 号仓库占用防火间距，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，被封开县消防救援大队处以1.12万元罚款。

考虑到广东科茂相关产品存在易燃性，其在消防上暴露的问题令人担忧。上述处罚虽然并不属于重大违法违规行为范畴，但多次因消防问题被相关部门罚款，或许暴露了其子公司在安全生产意识上存在不足，若难以改善，恐将为公司发展埋下巨大隐患。

（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）