聚焦IPO | 得一微增资股转过程或涉利益输送，业务独立性和交易公允性存疑

（原标题：聚焦IPO | 得一微增资股转过程或涉利益输送，业务独立性和交易公允性存疑）

红周刊 | 赵文娟

得一微虽然获得众多私募投资基金青睐，但其出资过程仍存在不少疑点。此外，大股东身兼大客户和竞争对手，让公司业务独立性和交易公允性如何保证也成为一个亟须解决的难题。

近日，储存芯片设计公司得一微电子股份有限公司（以下简称“得一微”）科创板IPO申请获得受理。作为国内少数掌握存储控制核心技术、实现自主研发存储控制芯片大规模出货且具备固态硬盘、嵌入式、扩充式三大产品线全覆盖存储解决方案能力的存储控制芯片公司，得一微虽然获得了众多私募投资基金青睐，但梳理公开信息仍可发现，其出资过程存在着不少疑点。
此外，大股东身兼大客户和竞争对手，这让公司业务独立性和交易公允性如何保证也是一个亟须解决的难题。报告期内，得一微虽然营收大增，但公司仍处于持续亏损阶段，去库存压力下，未来何时盈利仍不确定。

大股东贱卖股权惹人生疑

得一微成立于2017年11月，由深圳硅格及深圳立而鼎合并而来。2018年7月，公司增资1696.37万元，由深圳硅格和深圳立而鼎14名原股东以其各自持有的深圳硅格合计经工商登记的88.23%股权、深圳立而鼎合计经工商登记的50.75%股权出资，原股东致存微另以145.01万元现金货币出资。此次增资后，得一微的注册资本变为2046.37万元。不过，这次增资却存在一定瑕疵。

根据招股书，当时相关股东用于对得一微增资的深圳硅格和深圳立而鼎股权未以评估作价，只是在后续补救出具了追溯评估。根据追溯评估，投入得一微的深圳硅格股权追溯评估价值为13085.13万元、深圳立而鼎股权追溯评估价值为4956.08万元。按照这一评估结果，《红周刊》推算，在此次增资中，深圳硅格、深圳立而鼎、致存微分别认购了1225.01万元、326.36万元、145.01万元注册资本，认购价格分别为10.68元/注册资本、15.19元/注册资本、1元/注册资本，其中深圳硅格、深圳立而鼎同期增资价格差异较大。与此同时，原股东致存微当时为深圳硅格核心人员的持股平台，认缴价格也与其他两名股东差异较大。很显然，这一次的定价依据和合理性是存在疑问的。

据悉，《公司法》规定“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”。当时的得一微成立仅仅8个月，从后续追溯评估来看，深圳硅格、深圳立而鼎此次属于高价出资，显得较为异常。

值得一提的是，工商总局于2008年12月17日公布了《股权出资登记管理办法(征求意见稿)》，并于次年1月14日正式颁布了《股权出资登记管理办法》(国家工商行政管理总局令第39号，自2009年3月1日起施行），其中提到，被投资公司的全体股东以股权作价出资金额和其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于被投资公司注册资本的百分之七十，而深圳硅格、深圳立而鼎以股权作价出资金额远高于得一微注册资本的百分之七十，此举是否构成出资瑕疵需要公司进一步解释说明。

类似瑕疵不止于此。2018年10月，得一微注册资本增加至3098.96万元时，耀途投资以其对得一微已支付的200万元可转债用于增资，但该等债权未以评估作价；2020年8月，得一微注册资本增加至4938.77万元时，Alpha以其对得一微有限已支付的400万美元可转债用于增资，该等债权也未以评估作价。

《红周刊》注意到，2019年6月至2021年6月，得一微共经历过5次增资和6次股权转让，在此期间，有多名老股东趁机套现。比如2020年10月，得一微获2.5亿元融资，在这一轮融资中，老股东上海享趣和屹唐华创分别套现了967.35万元和3500万元。随后，西藏远识在2020年11月和2021年6月，分别套现4040.15万元和4500万元。

而与之相反且较为诡异的是，得一微在2021年2月的一次股权转让中，公司第一大股东且为公司员工持股平台的致存微先作为受让方以527.07万元受让得一微20.02万元注册资本，受让价格为26.33元/注册资本。同时，致存微又作为出让方，以106.12万元将得一微33.25万元的注册资本转让给深圳翊飞，转让价格却只有3.19元/注册资本，前后价差超过7倍，致存微如此“高买低卖”的迷之操作令人大为不解。

按理说,深圳翊飞并非得一微的员工持股平台，正常情况下不应该以如此低价受让得一微的股权。企信网显示，深圳翊飞成立于2021年1月21日，股东分别为胡群、胡萍，关键是其成立时间刚好在低价受让得一微股权的前一个月，这不由让人对于深圳翊飞成立的时机及其低价受让得一微股权的动机产生质疑。

此外，得一微IPO前夕通过股转增资，密集引入多家私募基金入局，不排除得一微存在借机抬高估值的嫌疑。截至招股书签署日，得一微共有64名股东，其中46名股东属于私募投资基金。招股书显示，得一微最近的两轮融资分别在2021年11月和2022年1月，增资价格为50元/股，最近一次融资后公司估值为35.31亿元，正好符合科创板“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”的上市标准。事实上，得一微上一次融资时，增资价格才仅有26.32元/股，估值甚至不到20亿元。

竞争对手身兼股东及大客户

在得一微众多股东背后，不乏其竞争对手和大客户，其交易公允性和业务独立性值得探究。

2019年至2022年上半年，得一微对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为70.26%、56.05%、65.26%、70.49%，客户集中度颇高。其中，公司向江波龙（创业板上市公司）直接销售产生的金额分别为513.29万元、0.00万元、3891.75万元、595.08万元，占当期同类型收入比例分别为5.15%、0.00%、5.58%、1.38%，占当期营业收入比例分别为4.08%、0.00%、5.22%、1.26%。2021年江波龙还是公司的第四大客户。除直接销售外，得一微还通过经销商向江波龙销售商品。与此同时，江波龙通过全资子公司西藏远识持有得一微2.79%股份，目前是公司第五大股东。

除此之外，卓文香港、泰科源控股同样也身兼股东以及大客户。其中，卓文香港持有足为上海60.00%股权，而足为上海持有得一微0.39%股份。报告期内，得一微对卓文香港产生的销售收入分别为1855.68万元、5283.24万元、17529.36万元、13688.83万元，占当期营业收入比例分别为14.74%、25.53%、23.52%、29.04%。除了2019年是得一微第三大客户外，卓文香港2020年以来都是得一微第一大客户。

另外，泰科源资本持有得一微0.44%股份，泰科源资本与泰科源控股属于同一控制下的关联主体。2020年，得一微向泰科源控股销售金额为1986.62万元，占比为9.60%，是公司当年第三大客户。还需注意的一点是，早在2019年，泰科源控股还是公司的第一大供应商，公司当年80%以上的存储颗粒均来自于泰科源控股，采购金额5397.97万元，占采购总额比例高达41.69%。要知道存储颗粒是存储器产品的核心原材料，因此泰科源控股在得一微存储颗粒供应链中的分量可见一斑。但奇怪的是，从2020年开始泰科源控股不再出现在得一微前五大供应商中，这一变动原因及对公司影响，招股书需要补充披露的。

根据《红周刊》推算，2020年至2022年上半年，江波龙、卓文香港、泰科源控股对得一微的业绩贡献约三成左右，这一比例难免让人担忧得一微的业务独立性。不仅如此，招股书也未披露前述交易的合理性和必要性、与其他客户交易价格对比等信息，其交易公允性也难定。

有意思的是，江波龙同时还是得一微的竞争对手，江波龙主要从事FLASH及DRAM存储器的研发、设计和销售，被得一微列为存储器产品相似上市公司。然而其毛利率水平却远不及江波龙，报告期内得一微存储器产品毛利率仅为-4.45%、-6.43%、8.39%、3.57%，而同期江波龙的毛利率则分别为10.71%、11.96%、19.97%、17.36%。据悉，在芯片行业，随着采购量的加大，在价格和供货优先级上都会有优势，从得一微和江波龙招股书信息来看，江波龙在存储颗粒的采购量上相比得一微具有压倒性优势，因此在同一存储颗粒的采购单价上，江波龙理论上要低于得一微的。得一微招股书显示，其2019年至2021年采购存储颗粒的单价分别为21.62元/颗、10.34元/颗、10.68元/颗、10.45元/颗。江波龙招股书显示其采购单价分别为13.35元/颗、16.66元/颗、16.33元/颗，2019年得一微采购单价远高于江波龙，但2020年和2021年却又突然低于江波龙。可即便如此，得一微2020年和2021年存储器产品毛利率也远低于江波龙，十分不符合逻辑。

去库存压力大

从业绩上来看，报告期内，得一微虽然营收大规模增长，但却持续亏损，净利润分别为-8383.17万元、-29291.74万元、-6906.33万元、-3642.07万元，近三年半累计亏损超4.8亿元。截至报告期最近一期末，公司合并财务报表期末未分配利润为-2.74亿元。科创板虽然对申请企业没有盈利要求，但上市后若净利润为负且营收低于1亿元，则会被给予退市风险警示的。

毛利率方面，得一微要远远低于同行企业。报告期内，公司综合毛利率分别为7.90%、7.72%、18.80%、13.76%；同行综合毛利率水平分别为24.95%、25.28%、30.62%、31.09%，得一微综合毛利率甚至不及同行一半。单项产品毛利率与同行相比也不具备优势，报告期内得一微存储控制芯片毛利率分别为20.72%、18.87%、37.09%、32.86%，而同行均值分别为49.45%、48.54%、55.23%、57.55%；公司存储器产品毛利率分别为-4.45%、-6.43%、8.39%、3.57%，而同行均值分别为13.17%、11.58%、18.76%、17.36%。

在此背景下，得一微还要面临去库存的压力。作为得一微的两大核心产品，存储控制芯片和存储器产品2021年的产销率分别为85.11%、 94.86%。而到了2022年上半年，两大产品的产销率均出现下降，分别为69.3%、83.92%。值得一提的是，该变化与当前的市场环境息息有关，与2021年的火热行情不同，随着消费电子市场需求放缓，今年以来存储芯片市场开始供过于求，行业开始“去库存”。

报告期内，得一微存货规模开始剧增，其存货账面价值分别为2542.32万元、12355.53万元、41459.23万元、52436.46万元，占流动资产比例分别为20.61%、27.31%、41.55%、51.93%，存货余额及占流动资产比重逐年上升，由于存货账面价值占资产总额比重较大，得一微按照成本高于可变现净值的差额计提跌价准备，对应存货跌价准备余额分别为1595.70万元、2646.46万元、2135.54万元、3853.60万元。与此同时，公司的存货周转率快速下降，得一微的存货周转率已由2019年的4.95下滑至2022年上半年的1.73，低于同期行业均值2.17。存货周转率过低意味着，得一微的库存商品存在滞销的可能性，而这又会占用公司大量流动资金，对公司发展不利，也因此，高库存问题也是得一微亟须解决的难题。

（本文已刊发于12月24日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场，提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）