北京控股关联交易引股东异议，质疑现金充沛却派息率过低，议案能否通过存疑

（原标题：北京控股关联交易引股东异议，质疑现金充沛却派息率过低，议案能否通过存疑）

红周刊丨惠凯

北京控股一份计划提升在关联方财务公司存款规模的议案引发中小股东异议，认为上市公司在未分配利润和账面现金丰厚下，并不重视对投资人的回报。

近期，港股上市公司北京控股一份计划提升在关联方财务公司存款规模的议案，在中小投资者中引发讨论和异议。有接受采访的中小股东向《红周刊》坦言：该分歧的深层矛盾是对北京控股持续多年分红和回购力度的不满。公司2017年曾承诺，派息率将达到30%，但迄今一直没能达到该标准。

股东胡先生等受访者认为，北京控股地处一线城市，其燃气、啤酒、水务等主业经营良好，未分配利润和账面现金丰厚，足以支持更高的派息率，“北京控股的账面货币资金越来越多，达到300多亿港元，公司的业绩也很稳定，适度提升分红力度并不会伤害资产负债表、动摇财务稳健性。”

关联存款议案引发争议

据北京控股（0392.HK)6月初公告，公司将与大股东北京控股集团旗下的财务公司（下称“北控财务”）签署2023年存款协议的持续关联交易合同：北控财务同意向北京控股提供存贷款等金融服务，北京控股此前确定的存放在北控财务的每日存款余额不得超过15.38亿港元。经修订后，每日存款余额上限提升到87亿元人民币(95.6亿港元)。

公告显示，修订上市公司向关联方日结存款规模的直接原因是出于业务发展的资金需要。北控财务熟悉上市公司的资金管理情况，有助于提高资金使用效率，修订后将大幅提高对北京控股的授信和贷款资金支持，包括流动资金支持、项目资金支持、银团资金支持等，降低融资成本。上述关联交易还可能提升北京控股的投资收益——北京控股是北控财务的股东之一，持股44.8%。年报显示，北控财务2021年录得营收和净利润分别是5.3亿元、2亿元，2022年提升到5.6亿元、2.1亿元。

此公告一经发布，在中小股东中就引发了一定的争议。有不少投资人在雪球等交流社区平台上表达了反对意见，声言将投出反对票。譬如股东胡先生就在雪球撰文称，已就提升在北控财务存款上限的议案向上市公司提交了诉求信，“呼吁公司在提案投票前，出台正式的派息政策，建立长期稳定的派息机制”。

胡先生表示，“两年前，一方面公司派息比例迟迟无法达到承诺水平，并声称资金不足以支持公司提高派息，另一方面在账面留存超300亿港元的资金储备，大额增持估值水平数倍于己的中国燃气，更试图大额提高财务公司存款上限。故而我等中小股东为行使自身权利，投票否决了公司提高财务公司存款上限提案。”

胡先生是从2020年开始持有北京控股的，他对北京控股的目前做法很是担忧：“北京控股自身的基本面很好，但其他的关联公司未必全都能盈利。北控财务把北京控股存入的资金拆借给集团下可能亏损的企业，这一做法恐存在一定的风险。”

中小股东质疑派息率过低

期待和大股东实现“双赢”

北京控股作为一家地方国企，主业是管道天然气、啤酒业务、固废处理、水务环保业务，其业务范围覆盖多数北京人生活的方方面面，公司还是知名酒水品牌燕京啤酒(000729.SZ)的股东。一般来说，城市水务处理、天然气和环保，是投资者眼中有着稳定现金流的优质行业，诞生了多只绩优蓝筹股。特别是北京控股位于经济发达的北京。因此北京控股近期的股东纷争，乍看下有些意外。

据受访者介绍，引发对峙的根本原因是存在多年未能解决的股东回报方案争议问题。在2017年年报中，北京控股方面还自豪地表示，得益于水务处理、啤酒、天然气分销的行业特性，公司经营现金流强劲，“本集团将继续采纳稳定之派息政策，至少会将每股经常性盈利的30%用作派息”。然而到了2018和2019年报时，公司的股息政策却悄悄的变更为“本公司以提供稳定及可持续回报予股东作为目标”，已经看不到强制分红比例的承诺。

阿斯达克财经网信息显示，北京控股2017~2022年的派息比率分别大约是18%、17.5%、18%、27%、16%、27%。换言之，其实际派息比率均不足三成。那么，北京控股实际分红令股东失望的内情是什么呢？

胡先生透露，上市公司执行董事、董秘谭振辉此前曾解释过调整分红方案的考虑：北京控股2016年从俄罗斯公司Rosneft Oil Company手中收购了公众股份有限公司20%股权 (公众股份有限公司的主要资产是俄罗斯韦尔赫内琼斯克油田、天然气田，是东西伯利亚地区设备最先进、规模最大的油田之一)，斥资11亿美元。另外，北京控股2016年击败了中国天楹(000035.SZ)与中国平安组成的联合投标体等竞争对手，凭借着102亿元人民币的高报价收购了欧洲最大的垃圾能源利用公司EEW。连续两笔巨额海外收购，带来有息负债快速增加。董事会和管理层综合考虑后，希望账面上保留较多现金，以利于降低负债压力，维护高评级。

年报披露，谭振辉的薪酬在董事和高管中最高。2021/2022年谭的年薪分别是248万港元、243万港元。

对于北京控股方面的解释，在胡先生看来，是缺乏足够说服力的：“北京控股的账面货币资金越来越多，达到300多亿港元，公司的业绩也很稳定，适度提升分红力度并不会伤害资产负债表、动摇财务稳健性。”公开信息显示，北京控股2020~2022年的归母净利润分别是53亿港元、99亿港元、76亿港元。

最令胡先生等中小股东不满的是，一方面北京控股估值较低、分红平平，另一方面却又高价增持其他公司。公开信息显示，北京控股2021年曾多次增持中国燃气(00384.HK)：2021年10月，北京控股增持中国燃气6.1亿港元，均价20.3港元，持股比例由22.2%上升至22.8%；同年11月，北京控股再次增持中国燃气，持股比例上升到23%。

当时中国燃气PE估值大约12倍左右。在胡先生看来，两家公司的主业有一定可比性，但中国燃气的估值几乎是北京控股的两倍。按理说，北京控股应该回购自身股份，而非增持高估值的中国燃气。2021年四季度，中国燃气股价在20港元左右，其后股价一路震荡下滑，目前最新股价仅为9.33港元。

由于部分中小股东和董事会、管理层对股东回报方案的分歧由来已久，在2021年11月的特别股东大会上，不少中小股东选择“用脚投票”，以51.2%的反对票比例否决了北京控股计划提升在北控财务存款上限的关联交易议案，引发公司董事和高管的重视。谭振辉当时称投票结果“或未能真实反映大部分独立股东”的看法，对议案被否表示遗憾(注:议案拟将北京控股存放到北控财务的存款上限提升到81.5亿港元)。

如今，类似的对峙可能又一次上演。雪球用户“@相伴前行”通过雪球私信回复《红周刊》称：有的投资者赞成提升存款上限的做法，但期待上市公司推出更好的股东回报方案；有的投资者则认为提升存款上限的做法反映了公司治理不够完善。

“@相伴前行”提出，参考同行业上市公司的股东回报方案，期待北京控股的分红占利润比例能达到50%或更多。相对来说，胡先生的期许值可能更为稳妥，“我们的要求并不高，现金分红应该达到30%-35%。”

胡先生还强调：“我们期待上市公司能推出合理的股东回报方案，而且是以《章程》等更明确的形式确定下来，而非仅以《股东回报方案指引》等形式来体现，后者的效力和约束力弱一些。”

年报显示，北京控股的大股东是国资委旗下的北京控股集团，直接持股比例41.5%，公众投资者持股为37.6%。部分中小股东认为，若能提升派息率，公司大股东本身就是最大的受益者，堪称“双赢”。

从监管导向来说，在今年国资委和证监部门力倡“中特估”大背景下，国企系上市公司也应积极响应，提升分红水平。中邮证券分析师杨柳指出：国资委今年起对央企的考核项目中增加了ROE，而提高ROE最快速有效的方法就是通过提高分红降低净资产、减少资产。

有多位前高管落马

公司治理情况引发投资人担忧

客观地说，北京控股作为一家控股型企业，业绩确实不错，但自身的分红却有赖于旗下公司的利润和分红派息。比如北京控股持股66%的北京燃气蓝天(06828.HK)，由于过去几年全国范围内的燃气升级改造，北京燃气蓝天全国布局天然气产业链，资本支出力度较大，尤其是总投资超过200亿元的天津南港液化天然气应急储备项目处于投入期，导致北京燃气蓝天2019~2021年连续三年亏损，拖累了公司分红。

  可供佐证的是，北京燃气蓝天过去几年债务快速增长，总负债从2017年初的10亿港元，增长到2021年底45亿港元，推动负债增长的主要因素是短期借款，从2018年初的2.5亿港元增至2021年底的35亿港元。最终在控股股东的鼎力支持下，北京燃气蓝天于去年通过发行可转债、配股等方式，降低了负债。2022年底，公司总负债降至36亿港元、短期借款少了18亿港元。

至于燕京啤酒。有受访者向《红周刊》表示：过去三年燕京啤酒的业绩受疫情影响，加之燕京啤酒也在研发和力推鲜啤、白啤等新产品，比如去年力推的新品“燕京U8 Plus”所选代言人是知名流量明星蔡徐坤，导致成本支出有所上升。

公开信息显示，燕京啤酒早年分红率较低，近两年有所提高。燕京啤酒2019年实现税后净利润6.43亿元，当年度的累计未分配利润总额达71.8亿元，现金分红6200万元；2020年实现税后净利润6亿元，当年度现金分红同样是6200万元；2021年度的分红方案有所改善，去年分红1.1亿元。总体来看，燕京啤酒往年的股息率在食品饮料企业中，不算出色。

今年4月，燕京啤酒决定现金分红2.2亿元，相当于去年净利润的2/5。对应当时的股价，股息率大约为0.8%左右。如果看资产负债表，燕京啤酒的在手现金近几年越来越丰厚，今年一季报显示的合并报表货币资金达76.8亿元，较去年底增长16亿元。

人事层面，作为地方国企的北京控股过去几年有多位高管董事落马：2019年，前北京控股董事长王东(时任正局级干部)涉嫌违纪违法被查，2020年被判决获刑11年。法院查明，王东曾伙同他人非法占有北京控股的家具购置款142万元；2020年10月，公司董事局副主席、兼任燕京啤酒董事长的赵晓东涉嫌职务违法，被有关部门立案调查；2021年3月，在北京控股担任董事、CEO等要职长达十年的侯子波涉严重违纪违法、主动投案。

多位董事高管的相继落马，加大了胡先生等中小投资者对北京控股公司治理的担忧。

据了解，北京控股关于提高在北控财务存款上限议案的投票可能将在6月底、7月初表决。结果如何？《红周刊》将持续跟踪最新进展情况。

（本文已刊发于6月10日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）