证监会发布新规则 护航股东依法行权

全程护卫股东依法行权

　　相对于２０００版《上市公司股东大会规范意见》，股东大会规则更具操作性，更侧重于规定股东大会召开程序和相关信息披露，对提高上市公司质量、完善上市公司治理结构、充分保护各方股东利益将起到积极的推动作用

　　中国证监会日前发布《上市公司股东大会规则》。股东大会规则以规范股东大会召开程序和保护股东利益为目的，相对于２０００版《上市公司股东大会规范意见》，更侧重于规定股东大会召开程序和相关信息披露。

　　据了解，股东大会规则修改的具体方面主要有以下几点：

　　缩短了股东大会通知时间。股东大会的通知时间由原来的“三十日”变为年度股东大会“二十日”，临时股东大会“十五日”。

　　明确规定了股东大会召集和主持的次序。按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、单独或合并持有百分之十以上股份股东三个主体分别予以规定。对监事会和百分之十以上股东提议召开的股东大会，缩短了董事会审议时间，要求董事会在收到有关提议后十日内（原为十五日）提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，并在作出董事会决议后五日内发出股东大会通知。否则，监事会可以自行召开，而百分之十以上股东可以向监事会提议召开。监事会未在收到股东提议后五日内发出股东大会召开通知的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　明确了临时提案权。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以在股东大会召开前十日，将临时提案以书面的形式提交召集人。除了上述情况外，召集人在发出股东大会通知后，任何人不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　应充分、完整披露提案的具体内容。为了保证股东的知情权，减少股东大会人为操纵的可能，体现股东大会的严肃性，股东大会规则明确规定“股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。” 并且规定了“发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。”

　　明确股东大会的召开形式。为防止股东大会“走过场”，同时增加股东的参与度，股东大会规则确定“现场开会为基础，非现场为补充”的召开原则。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。同时，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过网络或其他方式为不能亲自出席会议的股东参加股东大会提供便利。而且，股东大会规则明确规定上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

　　确定了股东参会和表决资格。为了防止股东参会和表决资格确认出现纠纷，股东大会规则规定“股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝”，并规定“召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。” 会议主持人则应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　明确规定了股东大会会议主持的次序。为了防止股东大会出现无人主持或争夺会议主持情况，股东大会规则按照“谁召集、谁主持”的原则，规定了会议主持。

　　另外，明确上市公司应当制定股东大会议事规则。

　　保证股东对相关事项的质询权。股东大会规则明确规定了全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　确定股东大会表决程序。为确保表决程序的合理性，股东大会规则明确规定：除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关修改应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　补充并细化了有关计票、监票和累计投票等规定，增强了实际操作性。股东大会规则明确规定应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

　　增加了股东大会记录及档案管理的规定。股东大会规则规定股东大会会议记录由董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他投票情况的有效资料一并保存，并且股东大会规则明确规定会议记录保存期限不少于１０年。

　　与股东大会有关的诉权。根据《公司法》，股东大会规则明确规定“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”

　　另外，明确了上市公司持有自己股份没有表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数；增加了可以用累积投票制选举董事、监事的有关规定；强调了独立董事在股东大会召开过程中的权利和义务。

　　总之，股东大会规则较《上市公司股东大会规范意见》更具操作性，切实贯彻落实了国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，对提高上市公司质量、完善上市公司治理结构、充分保护各方股东利益将起到积极的推动作用。