方兴科技收购对象高新资质名不副实

方兴科技（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

方兴科技(600552.SH)拟计划以每股18.11元的价格定向增发2453.01万股股份，外加8481.01万元现金收购国显科技75.58%股权，由此计算国显科技全部股权评估价值高达70549.89万元，对应该公司2014年实现净利润2220.97万元，静态估值高达30倍以上，这对于一家非上市公司而言，这样的估值水平着实不低。

从国显科技2014年净利润构成来看，2220.97万元的金额与税前利润2498.5万元仅相差了277.53万元，折合实际所得税率仅为11.11%，明显低于该公司15%的企业所得税率，说明该公司净利润构成中还包含了不少所得税调节因素；同时，税前利润金额相比营业利润2185.06万元还多出了300万元以上，这相当于最终净利润为15%左右，可见在该公司2014年的利润构成中，对于营业外收入的依赖程度还是较高的，进而意味着该公司实际盈利能力相比账面体现水平还要低。更何况，从增发预案披露的国显科技经营及财务信息来看，其中还隐藏着很多疑点，指向该公司涉嫌存在偷逃所得税等严重问题。

名不副实的高新技术资质

根据收购预案披露的相关信息，国显科技早于2011年2月就获得了《高新技术企业证书》，并在2014年9月通过复审并拿到了有效期至2017年9月的更新证书，这也使得国显科技在2011年到2017年均能够享受到15%的企业所得税优惠税率，远远低于25%的企业所得税正常税率。

高新技术企业证书的获得显然给国显科技带来的好处是巨大的，仅以2014年为例，该公司实现税前利润2498.5万元，前后10个百分点的税率差异所带来的所得税费用下降就高达约250万元，已经超过该公司当年实际实现净利润2220.97万元的10%，这对于该公司的盈利能力和收购估值存在重大影响。

然而问题在于，国显科技显然并不满足被评定为高新技术企业的条件。根据《高新技术企业认定管理办法》，其中第十条第三款明确规定了：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。”而从收购预案披露的国显科技相关信息来看，2014年末时拥有研发人员99人，仅相当于全部员工总数1920人的5.16%，占比最高的生产人员则多达77.76%；同时，大专及以上学历的人员303名，占员工总数的10.79%。事实上，根据方兴科技增发预案所披露的国显科技高管人员信息，任职研发副总经理和研发部总监的两名高管人员均为本科学历，而任职于研发中心研发总监岗位的人员不过是大专学历。

很难想象，这样的研发部门核心岗位学历的构成，对应到国显科技的主营业务当中，又能有多高的高新技术含量？至少从国显科技的人员构成来看，属于典型的劳动密集型加工行业，两项人力构成指标均与《高新技术企业认定管理办法》相去甚远，那么该公司又凭什么能够获得高新技术企业资质，进而享受到巨额的企业所得税优惠呢？因此,我们有理由质疑该公司存在骗取高新技术企业资质，进而偷逃企业所得税款的嫌疑，4年时间内累计下来逃税便高达上千万元，这种行为非常值得相关监管部门的高度关注。

耐人寻味的借款保证金

从国显科技披露的具体财务数据信息看，截止到2014年末，国显科技拥有货币资金余额22637.74万元，看似现金储备丰厚，却实则不然。因为这其中包含了16823.79万元的其他货币资金，占该公司全部货币资金余额的四分之三,这部分资金并不能由该公司任意支配的，被冻结在银行账户当中，因此也无法用于采购等日常开销。

根据增发预案披露，这笔金额巨大的其他货币资金均为受限制的借款保证金，也就是说银行方认为国显科技的偿还能力很弱，在给予该公司贷款的同时，要求该公司将一笔资金冻结在银行账户中，作为贷款偿还的保障。但是令人疑惑之处是，根据披露的国显科技负债数据来看，2014年末拥有的短期借款和长期借款余额分别仅为22408.01万元和240.4万元，合计的贷款余额为22648.41万元，仅比被冻结的借款保证金多出了5824.62万元。

借款保证金的金额竟然相当于借款金额的四分之三，如此高的冻结比例显得非常不正常，站在国显科技的角度看，选择不贷款、将冻结资金解冻，和以冻结保证金为代价获得贷款之间，仅有不到6000万元的资金差异，却不得不为之付出高昂的贷款利息成本。要知道国显科技在最近一次、也即2013年9月的增资过程中，已经向7个机构投资者一次性融资了8400万元，可为什么到2014年末的资金融通状况还如此窘迫呢？

其实仔细分析来看,在这一财务现象背后反映的是国显科技的财务质量的恶化，以至于导致投资人信心丧失、不愿意继续给该公司增加投资；而银行方的不信任，更使得该公司不得不接受这样怪异甚至是屈辱的贷款条件来维系公司经营。而果真如此的话，也说明国显科技的公司质地是非常令人堪忧的，而这样的企业又如何能配得上用去70549.89万元去收购呢？

针对本次收购国显科技的定向增发计划，方兴科技目前仅处在预案披露阶段，尚未完成对国显科技的审计和资产评估工作，隐藏在上述疑点背后国显科技更多的真实面目，恐怕还要等到该公司的审计报告公布之后，才能让人看得更加透彻了。

方兴科技自身的财务疑点也不少

除计划收购的国显科技所存在种种财务疑点外，收购方方兴科技自身的财务数据其实也不干净，这一点突出体现在关联交易方面。

根据该公司2014年年报披露的相关信息，截至2014年末，方兴科技对其关联方“蚌埠玻璃工业设计研究院”拥有的应付账款余额为53万元，而在2013年末时针对该关联方还没有任何应付账款余额，这就意味着这笔应付账款是诞生在2014年当中的。在正常的财务核算逻辑下，应付账款用于核算采购业务所产生的未结算款项，因此只有方兴科技存在向“蚌埠玻璃工业设计研究院”进行采购的前提下，才可能产生出相应金额的应付账款。然而事实上，根据关联交易部分披露的信息来看，方兴科技在2014年并未向“蚌埠玻璃工业设计研究院”采购过任何商品或服务，反倒是在2013年接受过227.17万元的劳务服务。

这就让人倍感疑惑了，2013年发生的采购业务，怎么可能在2014年中才产生出应付账款来呢？两组本应当是相互对应的财务数据，却玩起了跨年度“穿越”，凸显出方兴科技关联交易数据的可信度本就不高。

与此同时,方兴科技的现金流量表现也很有问题。根据该公司2014年年报披露的全年实现销售收入和销售商品实现的现金流入金额分别为94219.84万元和73991.78万元，而这两组数据在三季报中分别为68452.14万元和56329.6万元，这便可以计算出两组数据在第4季度单季度发生额分别为25767.7万元和17662.18万元.

可以看到方兴科技在2014年最后3个月中实现的销售收入金额，明显超过了实现的现金流入金额，如果再考虑到增值税销项税额的影响，账面收入和现金流的差异金额将高达1亿元以上，这自然应当对应着该公司应收账款的大幅增加。

然而事实上，根据方兴科技的资产负债表披露数据，2014年末和当年3季度末的应收账款净值分别为39150.08万元和39570.84万元，不仅没有增加，相反还出现了小幅下降。这也就意味着方兴科技所存在的将近1亿元的账面收入，既没有能够实际收到现金，也没有形成相应的应收债权，那么这笔巨额收入又跑到哪里去了？到底是不是真实存在的？这都非常令人担忧。