威龙股份产能利用率低下 关联交易认定存分歧

威龙葡萄酒股份有限公司(以下简称“威龙股份”)是一家从事酿酒葡萄种植、葡萄酒生产及销售的公司，其产能利用率长期保持在低位，然而就在其低产能利用率的大背景下，公司在本次招股书中却宣布要大幅扩张。让记者奇怪的是，现实经营上正进行着大量减员、压缩产量动作的威龙股份为什么在招股书中表示要扩大产能呢？其上市目的到底为何？

产能利用率低下

威龙股份本次募投资金项目有4个，分别是1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目、营销网络建设项目、偿还银行贷款项目和4万吨有机葡萄酒生产项目，计划投入的募集资金金额为51543.37万元。

在这4个募投项目中，1.8万亩有机酿酒葡萄种植项目是在此前已有机认证的2万亩酿酒葡萄种植基地基础上新建的。从此前2万亩酿酒葡萄种植基地取得的效果看，成效并不明显。据招股书介绍，2012年至2014年，公司从合作共建基地采购的酿酒葡萄的价格依次为3216.26元/吨、2852.07元/吨、2718.50元/吨，外购酿酒葡萄的价格逐年下降中，而在同期，公司自身种植酿酒葡萄的单位成本依次为3361.01元/吨、4227.73元/吨、5841.28元/吨，单位成本报告期内逐渐在快速增加，尤其是2014年，其单位成本竟然是外购酿酒葡萄的两倍有余。既然自身种植酿酒葡萄的成本在不断增加，那么其有机酿酒葡萄种植项目实施的必要性又有多大呢？这岂不是种的越多，成本增加就越大吗？

同样，我们再来看看其4万吨有机葡萄酒生产项目。据招股书介绍，该项目建成后每年可酿造4万吨有机葡萄原酒和灌装生产1万吨有机葡萄酒。项目建成后第2年项目达产，每年新增营业收入57460万元，按企业所得税率25%计算，年均净利润9602.34万元。从威龙股份的描述来看，似乎前景一片大好，但实际情况又如何呢？

由招股书提供的信息看，截至2014年，威龙股份已经拥有了4万吨的产能，而即使现有的产能，该公司也不能做到充分利用，报告期内，威龙股份产能利用率分别仅为66.51%、53.49%和57.36%(见表1)，这样的产能利用率应该说并不高，而实际上，威龙股份这里所说的产量，并非完全自己生产的产量，其中还有很大一部产量是由外购葡萄酒原酒调配而成的。

据招股书介绍，2012年至2014年，公司自身种植、与种植基地建设方合作和市场收购的酿酒葡萄外，公司还从国内外采购葡萄原酒。2012年至2014年，公司采购的葡萄酒原酒数量分别为14110.73吨、5044.34吨和1670.01吨。这意味着，如果除去外购葡萄酒原酒部分，则公司产能利用率还要下降很多。

销售渠道不畅

一方面是葡萄酒原酒生产量在不断减少，而另一方面其存货数量却依然很高。截至2014年底，其存货金额高达6.63亿元，其中产成品和发出商品金额就高达1.56亿元。

如今，威龙股份选择逆势扩张，准备上4万吨有机葡萄酒生产项目，如果募资成功，算上之前的产能，其总产能将会翻一番达到8万吨之巨。在目前产能利用率如此低的背景下，其又有什么理由来扩张产能呢？且新增的巨额产能又该如何消化呢？

近年来，葡萄酒市场并不景气，威龙股份业绩出现明显的下滑。据威龙股份财报显示，2012年至2014年其营业收入和净利润双双下降，其中营业收入从2012年的7.98亿元下降到了2014年的7.14亿元，下降幅度为10.53%，而净利润却从2012年的8497.54万元，下降到了2014年的3529.10万元，降幅高达58.47%.

另据招股书介绍，威龙股份2012年商超直销的金额高达1.80亿元，占其销售总额的22.84%，但到了2014年，商超直销的金额已大幅下降到了0.84亿元，占其销售总额的比例下降到11.92%。对于这一现象，公司解释为，由于电子商务的快速发展，商业连锁超市整体经营受到一定影响；公司根据外部形势变化，主动压缩了商超直销渠道的资源投入，将部分商超终端渠道授权给各地经销商根据当地市场情况来经营。然而其经销商的销售额度仅仅从2012年的6.08亿元增长到2014年的6.21亿元，相对于商超直销近1亿元销售额的下跌，经销商不足0.2亿元的增长，显然并不乐观。

从招股书提供资料看，为应对葡萄酒行业不景气的现状，威龙股份一直都在压缩产量，这与其募集资金扩张产能的计划恰恰是背道而驰。2012年威龙股份产出的葡萄酒原酒量为1.84万吨，外购葡萄酒原酒1.41万吨，共计达3.25万吨，而到了2014年，其自产的葡萄酒原酒仅仅为1.09万吨，而其外购的葡萄酒原酒则更少，仅仅为0.17万吨，合计仅有1.26万吨，相较2012年葡萄酒原酒量减少幅度高达61.23%。同时，公司员工也从2012年的2487人锐减到了2014年的1652人，减少了三分之一还多。

在葡萄酒市场并不景气且销售渠道严重不畅的背景下，压缩产量和成本控制无疑是个不错的选择，然而公司在市场前景未明的大背景下却抛出了要大幅扩张的态势恰恰与经营现状相左。与此同时，可以看到截至2014年，威龙股份短期银行贷款金额高达6.67亿元，长期借款1000万元。由此，记者在综合前文谈到的产能利用情况和本次募资投向中有2亿元是用来偿还银行贷款的说明，有理由怀疑其急于上市的目的是为了融资还债。

关联交易认定上存分歧

提起威龙股份的前五大客户，就不得不提起一个人——卢智伟，因为在威龙股份历年的五大客户中，有几个都与卢智伟有关。如报告期内一直处于第一大客户地位的中糖酒业就是卢智伟持股51.67%的公司；2012年第一大客户控制下的江北威龙也是卢智伟直接持股52%的公司(已注销)，而2013年第五大客户、2014年第四大客户的中顺就业则是卢智伟妹妹卢伟君参股30%的公司。

虽然卢智伟于2012年3月因个人原因辞去了董事职务，根据相关法规规定，卢智伟本人及其直接或间接控制的公司以及有重大影响的公司自2013年3月后将不再为发行人关联方，但实际上，卢智伟辞去威龙股份董事的职务后仍持有该公司720万股，股权比例为4.80%，属于该公司第三大股东。股权上，卢智伟虽然避开了“直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人”为上市公司关联自然人的规定，但其与威龙股份却有着共同利益，还是属于共同利益方。与此同时，报告期内卢智伟及其亲属控制的公司始终是威龙股份的重要客户，其中2013年威龙股份对中糖酒业的销售额高达7426.67万元，占营业收入的10.44%，对中顺酒业的销售额为2381.94万元，占营业收入的3.35%.2014年对中糖酒业的销售额上升至8583.34万元，占公司营业收入的比例为12.03%，对中顺酒业的销售金额则上升为2775.76万元，占营业收入的3.89%。综合来看，卢智伟及其亲属控制的公司对于威龙股份业绩贡献来说可谓是“战功卓著”，而威龙股份对此“关系户”也是依赖严重。根据实质重于形式的原则，难免会出现威龙股份对卢智伟及其亲属控制的公司利益倾斜的现象。因此，威龙股份没有将该部分交易看作是关联交易，本身是值得商榷的。

销售数据涉嫌造假

其实除上述疑点外，记者在查看相关资料时还发现，威龙股份大客户的销售数据也存在一定的疑点。

金华市婺威食品有限公司成立于2008年3月17日，注册资金为300万元人民币，法人代表金剑鸣，主要经营预包装食品、酒类等商品的批发和零售。该公司在2012年和2013年中均为威龙股份第四大客户，相应年份的销售额分别为2758.80万元和2660.59万元，分别占其营业收入的2.88%和3.74%，然而奇怪的是，记者在全国企业信用信息公示系统中查询发现，2013年该公司营业总收入仅仅为1465.26万元，净利润则仅有9.58万元，如果是该公司真如威龙股份招股书所披露的采购额高达2000多万，则至少有一半要形成存货，对于一家注册资金仅300余万的公司而言，显然这不符合逻辑，更何况在其不足10万元净利润的情况下要压货1000余万元，又有谁愿意做呢？另外，该年度公司资产总额也仅仅为1353.10万元，显然想从威龙股份采购2000多万货物的可能性不大。如此看来，威龙股份销售数据也存在造假的嫌疑。