拟注资产存瑕疵 天药股份重组或“弃卒保车”

天药股份（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

天药股份重大资产重组遇坎儿。公司27日晚公告透露，拟购标的资产之一天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司(简称“湖北天药”)在产品质量、安全方面存在一定缺陷和风险隐患，故公司拟对本次交易方案做出调整。记者28日从公司了解到，天药股份或考虑到湖北天药条件不成熟而暂时放弃收购该标的资产。

根据天药股份重组方案，公司拟发行股份及现金收购控股股东药业集团、广州德福、 GL合计持有的金耀药业62%股权，交易价格11.8亿元；同时公司拟发行股份收购药业集团以及蔡桂生等154名自然人股东持有的湖北天药100%股权，交易价格1.93亿元。本次发行股份的价格为5.08元/股。此外，公司拟向募集配套资金数亿。

本次拟购标的资产金耀药业主要从事皮质激素类、氨基酸类制剂的研发、生产和销售。另一标的资产湖北天药主要从事化药注射剂的研发、生产和销售，本次收购将利于上市公司引入化药注射剂业务扩宽主业，同时可有效解决上市公司与药业集团旗下药品制剂业务资产的同业竞争问题。

而本次添堵资产正是湖北天药。天药股份28日公告表示，鉴于本次重组的标的公司之一湖北天药在产品质量、安全方面存在一定缺陷和风险隐患，为确保本次交易的成功实施，公司拟对本次交易方案做出调整，预计将构成方案重大调整。公司股票自9月28日停牌，并每5个交易日公告相关进展情况。尽管尚未获悉湖北天药所存在的产品风险，但记者从公司方面了解到，可能会考虑暂时不收购湖北天药，待条件成熟再择机注入上市公司。

事实上，就在天药股份主动爆出标的资产存瑕疵之前，上交所就曾在问询函中对湖北天药的持续盈利能力，以及关联交易及同业竞争问题予以高度关注。

从湖北天药最近两年一期财务数据来看，公司2014年、2015年及今年上半年分别实现营业收入1.41亿元、1.6亿元、8178万元，净利润509.34万元、377.84万元及-325.62万元，经营业绩的明显下滑甚至亏损，让监管部门对公司注入上市公司后的持续盈利能力颇为担忧。

有接近天药股份的人士向记者分析指出，为保障天药股份本次重组有序推进，公司不得不“弃卒保车”将尚不成熟的湖北天药排除在外。而此举也为上市公司及药业集团留下一个“同业竞争”的小尾巴，药业集团或在修订方案中作相关承诺，待湖北天药条件成熟再择机注入上市公司。