正源地产掏“诚意壳费” 提价75%受让国栋建设控股权

“借壳”国栋建设失败的正源地产并未放弃，而是改为谋求上市公司的控股权。不过，9天前谈的4元/股的转让价，9天后变成了7元/股，是什么原因导致正源地产一口气提价75%“买壳”呢？

9月29日，国栋建设宣布终止重大资产重组，交易对方正是如今收购公司控股权的正源地产。据此前重组方案，国栋建设拟置出盈利能力较弱的板材业务，置入正源地产持有的房地产开发业务。该项交易构成重组上市。

此次重组“流产”的原因是，自国栋建设5月份停牌筹划重组以来，国内并购重组的监管环境发生了重大改变，同时双方对置入资产、置出资产的估值及业绩承诺条件也未能达成一致意见。

在宣布终止重组的同时，国栋建设表示，公司股票复牌后6个月内不再筹划重组，但控股股东国栋集团拟协议转让部分公司股权，涉及公司控股股东和实控人变更。

10月1日，国栋建设宣布，国栋集团拟将其持有的国栋建设股份3.58亿股(占总股本的23.7%)转让给正源地产，转让价协商确定为4元/股，交易对价合计14.32亿元。股份转让完成后，正源地产将成为公司新的控股股东，公司实际控制人将变更为富彦斌，国栋集团的持股量将减少至3.3亿股，占总股本的21.82%。

4元/股的转让价，也是国栋建设今年5月停牌前最后一交易日的收盘价。然而10月9日晚间，国栋建设公告，上述股份的转让价格由每股4元调整为7元，总价款约25.06亿元，短短9天便溢价75%。

对此，国栋建设董秘曾莉告诉记者，最初的价格是节前谈的，但转让价格的确太低了，公告发出后，有其他接盘方甚至给出比7元更高的价格。在商言商，国庆期间公司和对方又经过多次谈判，重新签订了框架协议。

由于上述股份转让完成后，原控股股东国栋集团与新控股股东正源地产的持股比例相差不大，因此国栋集团承诺，完成此次股份转让后，国栋集团不以任何方式寻求对公司的控股权及控制权，亦不采取任何可能危及公司控制权稳定的行为。

不过，值得注意的是，就在前几日，国栋集团持有的国栋建设全部股份已被司法冻结。据国栋建设9月30日公告，因成都市第四建筑工程公司诉国栋集团工程施工合同纠纷案，四建公司向成都中院申请财产保全，请求对国栋集团的财产在价值1.68亿元范围内采取保全措施。成都中院判决对国栋集团持有的国栋建设全部6.88亿股股份采取保全措施予以冻结，冻结期限为三年。

由于上述被冻结的股票市值为27亿元，远超过诉请金额，因此，国栋集团已向成都中院提出了书面异议，并提请变更保全物，目前已被成都中院受理。但如果该股份不能解除冻结，将会对此次股份转让造成不利影响。

据了解，自今年6月新版重组办法征求意见推出以来，数十家上市公司终止重组，而在重组终止后，控股股东随即宣布转让控股权的现象屡见不鲜，这些公司大都具有现有主业盈利乏力且短期内难有改观的特点。

半年报显示，国栋建设今年上半年净利亏损1.31亿元，公司人造板产品市场售价和销量均大幅下降，导致毛利倒挂。2015年国栋建设净利润亏损5707.9万元，同比由盈转亏，公司有意通过此次重组实现战略转型。