起底揽壳高阶生意经： 先买壳再购海外资产

壳股围城下，有人生怯大举撤退，有人胆大倾资冒进。新一批的炒壳玩家接棒的过程中，也滋生了高阶的炒壳生意经。

“在这些新一批的炒壳资本中，比较明显的一个运作模式是先收购壳，然后发行股份收购海外资产。”10月24日，上海某中型券商并购部负责人对记者表示。

跟国内资产相比，海外资产估值明显偏低，因此上述模式一旦运作成功，将是又一暴利途径。目前国内机构中科招商、浦东科投、新价值投资等都在尝试此类资本运作模式，不过业内人士指出，“这类模式看起来很美，但成功难度很大。”

浦东科投式“揽壳”

“我们目前是配合浦东科投的运作，近期将会撤下之前的起诉，确保*ST新梅(600732.SH)恢复上市的正常进行。”作为*ST新梅控股权之争的当事一方，开南投资相关负责人对记者表示。

遭遇控股权之争长达3年的*ST新梅近日迎来新主浦东科投。至此，浦东科投旗下正式控制了A股三个壳资源：*ST新梅、万业企业(600641.SH)和上工申贝(600843.SH)。

能够平息*ST新梅3年的战火并且一年内拿下A股三个壳的浦东科投迅速引起市场关注。其官网信息显示，公司成立于1999年6月，注册资本30亿元，本是一家专注于高科技产业领域跨境并购投资与整合的专业机构，并于2014年底完成混合所有制改革。

*ST新梅披露的详式权益变动报告书显示，浦东科投30亿元的注册资本中，上海宏天元创业投资合伙企业(有限合伙)出资12亿元，占比40%；上海上实资产经营有限公司(下称上实资产)和上海浦东投资控股有限公司(下称浦东投控)分别出资10.5亿元和7.5亿元，分别占比35%和25%。

“从股东背景和给上交所的回复函看，浦东科投是一家有着国资背景的投资公司，上实资产属于上海市国资委控制，浦东投控属于上海浦东新区国资委控制，因此两个国资股东构不成一致行动关系，另外两个国资股东并不控制董事会席位。”上述并购部负责人指出，浦东科投实际上算是一家有国资投资背景的市场化运作的股权投资公司。

作为股权投资公司，浦东科投为什么会连续拿下三个壳，后期有何打算？24日下午，记者致电浦东科投官网电话，希望能了解其资本运作的情况，不过工作人员以“不方便”为由挂下电话。

“如果旗下有优质资产的企业买壳，对企业自己、上市公司、投资者都是利好；但如果只是一家旗下没有优质资产的投资公司买壳，其动机以及对上市公司的影响都需要慎重对待。”上述并购部负责人指出。

据*ST新梅披露的详式权益变动报告书，浦东科投持有5%及以上的公司有A股公司万业企业28.16%的股份，为其第一大股东；在境外持有纳斯达克上市公司LPTH14.9%股权，为其第二大股东；此外，如果协议收购上工申贝集团成功，浦东科投将成为其第一大股东。

“壳+海外资产”新招

跟上一批买壳后装入国内资产相比，新一批买壳者正在进行着收购境外资产的高阶打法。

浦东科投官网显示，围绕集成电路、医疗健康、TMT和航空航天等高科技产业领域开展跨境并购投资，并开展了对澜起科技、ICON、Alphean和LPTH等项目并购投资。

由于在跨境并购有多年经验，浦东科投曾试图运作将某海外资产装入上工申贝，不过今年7月该重组却因故终止。其终止重组时披露的交易信息显示，重组标的系一家欧洲高端制造业上市公司，拥有先进的碳素纤维复合材料结构件制造工艺及专利技术；交易对手方为境外法人、境外自然人，与公司及控股股东无关联关系；交易方式为先通过设立特殊目的公司(下称“SPV”)以现金方式收购并增资境外目标公司股权，然后以发行股份购买资产方式收购SPV的股权。

“跟国内资产相比，海外资产在市场份额、技术研发、业务牌照等方面比较稀缺，另外加上人民币贬值、转型需求旺盛等因素，催生了越来越多的海外并购潮；更关键的是，海外资产比国内资产估值要低，一旦被上市公司收购将获得巨大的溢价空间。”香颂资本执行董事沈萌指出。

先买壳然后收购海外资产的模式，也曾是新价值投资掌舵人罗伟广的运作路径。去年，罗伟广通过股权转让的方式成为金刚玻璃(300093.SZ)第一大股东，然后操刀通过发行股份购买资产的方式收购其控制的OMG新加坡100%的股权，不过今年8月该项运作被证监会否决。其中一大被外界质疑的焦点便是OMG新加坡短期内总估值暴涨。

自去年7月以来，连续举牌16家上市公司的中科招商也在尝试这类模式。去年10月13日，其宣布将投资4亿美元打造“硅谷直通车”，开辟一条中国资本进入硅谷的投资通道。据报道，中科招商董事长单祥双指出，“中科招商正在打造产业的中科招商，举牌A股公司在产业重塑方面空间较大，而硅谷投资企业则在技术方面具备优势。为实现海内外投资产业的协同发展，未来有可能会撮合举牌的A股公司收购硅谷投资企业的先进技术，或者是收购投资的硅谷公司。”

“这类模式看起来很美，但成功难度很大。”上述并购部负责人指出，一方面基金作为收购主体，资金很难出境；一旦构成借壳，审批难度很大，退出风险不可低估；此外，好项目也很难找。