沙隆达A上演蛇吞象式并购欲变身全球第七大农化上市公司

因重大资产重组，停牌超过一年时间的沙隆达A近几日连续发布了股票交易异常波动公告，公司股票自10月17日复牌后，股价自10月17日至10月21日连续多个交易日涨停。

根据重组预案显示，沙隆达A拟以10.20元/股发行18.20亿股，收购公司间接控股股东中国化工农化总公司(下简称：中国农化)持有的全球第七大农药生产商ADAMA(安道麦)100%股权，交易金额高达28亿美元(折合人民币185.67亿元)。而此次收购也被行业分析师称为典型的“蛇吞象”式并购。

一跃成全球第七大农化上市公司

据公开信息显示，标的公司为行业巨头之一。ADAMA是依据销售额排名的全球第七大农药生产和经销商，拥有种类齐全的高品质除草剂、杀虫剂和杀菌剂产品。预案介绍，ADAMA合计拥有约1600种产品，包括全球范围内合计300多种有效成分和1400种成品制剂，同时通过主要的60余家子公司将农药产品销售至全世界100多个国家，具有直接覆盖全球各终端市场的销售网络。

财务数据显示，截至2016年6月30日，ADAMA的资产总额为45.42亿美元，归属于母公司股东的权益为16.93亿美元，今年前6个月营业收入为16.6亿美元，净利润1.61亿美元；2014年和2015年，ADAMA的营业收入分别为32.2亿美元和30.64亿美元，净利润分别为1.46亿美元和1.1亿美元。此外，中国农化将与上市公司就ADAMA在未来期间的业绩签订《业绩补偿协议》。

作为一家老牌化工企业，沙隆达A的前身为湖北省沙市农药厂，始建于1958年，1992年改制，1993年A股上市，是中国农药行业第一股。

沙隆达A表示，此次交易完成后，将有助于构建国际国内一体化的业务平台，最大程度发挥境内外资产的协同效应并减少同业竞争，是中国农化发展战略的重要一步。

此前的9月13日晚间，沙隆达A便发布重组预案称，拟以10.20元/股发行18.20亿股，收购ADAMA100%股权；并拟以10.20元/股向芜湖信运汉石发行股份配套募资不超过25亿元，拟用于ADAMA主营业务相关的项目建设、农药产品注册登记等。

有不愿具名的分析人士称，此次收购其实可以看做中国农化通过将ADAMA注入沙隆达A，实现农化业务的整体上市。此次交易完成后，沙隆达A将一跃成为全球排名第七的农化上市公司。

引发交易所关注

2011年10月份，中国农化完成了对ADAMA60%的股份收购，ADAMA原第一大股东KOOR持有剩余40%股份。今年7月22日，农化新加坡与KOOR签署《股权转让协议》，KOOR将所持的40%股权转让给农化新加坡；7月29日，农化新加坡与中国农化签署《股权转让协议》，农化新加坡将ADAMA的100%股权转让给中国农化。

正是由于颇为复杂的交易设计，监管层对标的资产的历史沿革颇为关注，并发出了关于重组中存在问题的《问询函》。在今年9月21日发出的《问询函》中深交所指出，上述提及的今年7月份两次股权转让尚未完成交割；在完成交割之后，公司将召开第二次董事会审议本次重组事项，请公司补充披露上述股权转让涉及的审批程序、预计办毕时间，是否对本次交易构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

进一步来看，重组预案披露，标的资产存在质押担保及过户障碍的风险。在中国农化向农化新加坡收购ADAMA的100%股权完成后，ADAMA的100%股权被质押给中国进出口银行作为对中国农化的债务担保。中国农化拟向进出口银行申请ADAMA100%股权在质押状态下办理股权过户，并且拟将在本次交易中获得的沙隆达A新股质押给中国进出口银行并解除ADAMA股权的质押，从而确保上市公司对获得的ADAMA股权拥有全部权利，同时解除上市公司对控股股东的关联担保。基于此，深交所要求公司补充披露上述事项的预计办理时间，是否对本次交易构成实质性障碍。

股权质押风险引发的另一个问题是业绩补偿。深交所指出，依据上述的质押情况，未来业绩补偿义务人中国农化持有的上市公司股份处于被质押状态，会影响补偿责任的履行。请公司补充披露上述股权质押是否对业绩补偿的实施构成实质性障碍；并请公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，制定明确可行的业绩补偿承诺。