避开五条借壳红线南洋科技尝试“不可能的任务”

在旁人避之不及的“地雷阵”中，南洋科技(002389)优雅穿行，犹如一名国际动作巨星，正完成其“不可能的任务”。

历时近九个月的推敲，南洋科技的重组方案在10月31日终于露出全貌，公司拟作价逾31亿元收购航天科技集团旗下优质军工资产，与现有的膜材料板块构成“军民融合”之双主业格局。伴随本次重组，南洋科技控股股东将变更为航天气动院，央企航天科技集团则将成为公司新的实际控制人。

与此前案例中竭力确保上市公司实控人不变从而绕开重组上市(借壳)不同，南洋科技正大光明地承认了易主，却在标的资产方面巧妙避开了认定重组上市的五条红线(总资产、净资产、营收、净利润、新增股份)，从容穿越天罗地网般的规则设计。如此舍易就难(绕开实控人变更相对容易)，在重组新规发布后尚属首例。

作为这一经典方案的一个注解，核心标的资产彩虹公司设立才刚半年，且非股份制公司，若触发重组上市，则必然不符合“股份公司运行需满三年”的核心要件。

大大方方“易主”

南洋科技本次重大资产重组包括股份无偿划转、发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金三部分。

重组预案显示，南洋科技拟通过定增向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%股权和神飞公司36%股权；同时向航天投资、保利科技以及海泰控股分别购买其持有的神飞公司各16%股权。其中，彩虹公司100%股权的交易价格暂定为24.16亿元，神飞公司84%股权的交易价格暂定为7.29亿元。南洋科技本次发行股份购买资产的发行价为13.18元每股，而公司停牌前股价为12.95元。

同时，南洋科技拟以13.18元每股向航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征、航天宏康、台州金投、保利科技、中电进出口、宗申动力和重庆天骄等十名对象非公开发行股票募集配套资金14亿元，用于彩虹无人机产业基地建设，以及新概念无人攻击机研制。

本次交易的一个重大影响是，伴随上述资产注入和配套募资，南洋科技在控股权上也实现了变更，而且是通过地方国资斥巨资塔桥引来央企入主。

本次重组完成前，上市公司控股股东、实际控制人为邵雨田、邵奕兴。根据今年6月的公告，邵雨田将其所持南洋科技1.49亿股(占总股本的21.04%)转让给台州市金投航天有限公司(简称“金投航天”)，交易价格为19.72亿元。台州金投持有金投航天100%的股份，为其控股股东，背后的实际控制人为台州市国资委。而本次重组预案显示，经台州市国资委和国务院国资委批准，台州金投将其持有的金投航天100%股权无偿划转至航天气动院。

本次交易完成后，按标的资产的预估值计算，航天气动院将直接持有上市公司2.18亿股股份，另通过金投航天间接持有上市公司1.49亿股，合计直接及间接持有3.68亿股，成为上市公司控股股东。航天科技集团则通过旗下航天气动院、航天投资、航天财务、航天长征以及航天宏康等合计间接持有上市公司3.88亿股，由此成为上市公司实际控制人。

差5.65%碰到借壳红线

虽然触发控股权变更，且获得新东家的优质资产注入，但南洋科技的本次重组却不触及重组上市。对比重组新规可以发现，本次重组的标的资产的五项认定指标均经过精打细算，控制在100%的红线以下。

具体来看，本次交易标的资产2015年末(未经审计)资产总额、营业收入、净利润、资产净额及为购买资产发行的股份分别为31.45亿元(作价)、6.94亿元、8167.85万元、31.45亿元(作价)以及2.39亿股，而上市公司2015年度(经审计)的上述各项数值分别为36.91亿元、9.23亿元、1亿元、33.34亿元及7.1亿股；其比值分别为85.21%、75.17%、81.61%、94.35%以及33.62%。而根据重组新规，若标的资产上述指标任意一项超过上市公司的100%，均构成重组上市。

此外，还有附加认定标准即“主业是否变更”。对此，南洋科技表示，通过购买彩虹公司和神飞公司控股权，上市公司将形成膜类业务和无人机研制业务共同发展的格局。根据《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》，“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业”。但本次重组预案显示，2015年度，标的公司营业收入金额为6.94亿元，上市公司2015年度营业收入为9.23亿元，标的公司营业收入金额小于上市公司营业收入金额，本次重组完成后，上市公司原有业务所产生的营业收入占重组完成后上市公司全部营业收入50%以上，因此，上市公司主营业务并未发生变更。

不考虑重组新规中的“兜底条款”，南洋科技重组方案的设计可谓是逐一避开重组新规“5+2”条款，也是重组新规发布以来的首例。

那么，南洋科技为何要如此精打细算？记者发现，拟购标的之一的彩虹公司成立于今年4月29日，成立至今仅半年时间，且非股份制公司。而若触发重组上市，则将等同于IPO标准，标的资产必须要满足“(以)股份公司运行满三年”的条件。无疑，彩虹公司并不符合这一标准。