金洲管道布设反收购防线深交所追问有无法律依据

尽管恒大人寿的“准举牌”策略已被证明可能只是短炒套路，但足以令当事公司成惊弓之鸟。

据深交所网站披露，深交所中小板公司管理部于11月1日向金洲管道(002443)发出关注函，要求公司就修改章程的议案进行说明。值得注意的是，从所修改的内容看，金洲管道本次拟增设多项反收购条款。在恒大人寿三季度突击抢筹，持股达4.96%的背景下，金洲管道的反收购指向不言自明。

回查资料，金洲管道10月15日发布三季报，今年前三季度实现净利润4253万元，同比下降45.7%。引人关注的是，公司流通股股东榜单上，“恒大人寿保险有限公司-传统组合A” 及“恒大人寿保险有限公司-万能组合B”联袂潜入，分别持股3.13%、1.83%，合计持股约4.96%，逼近5%的举牌线。而金洲管道股权较为分散，控股股东金洲集团的持股比例仅为9.03%。

在此背景下，10月29日，金洲管道董事会审议通过了关于修改公司章程的议案，增设相关反收购条款。

其中增加的“金色降落伞”条款规定，当公司被恶意收购后，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务的，公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和五倍以上的经济补偿；上述董事、监事、总经理和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《劳动法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。

对此，深交所关注函要求公司说明上述补偿金支付标准的法律依据及合理性，并追问上述补偿金的支付是否构成关联交易，是否涉嫌利益输送等。

另外，修订后的公司章程拟赋予董事会“在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定的(以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的)反收购措施”的职权。对此，深交所也要求公司说明其法律依据及合理性。

此外，新章程对恶意收购进行了界定：“恶意收购，是指收购方采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股权、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购……”

对此，深交所要求公司说明上述条款界定“恶意收购”的适用法律或规则，是否违反公平原则等。

事实上，在万科股权之争爆发后，不少上市公司未雨绸缪，欲通过修改公司章程构筑反收购防线，堵截方式五花八门。但随着监管部门的介入，不少无据可依的增设条款被叫停。

现在，金洲管道可以稍稍松一口气了。从恒大人寿对梅雁吉祥的投资轨迹看，其意在短炒获利退出，并未真正谋求上市公司控制权。不过，恒大人寿对金洲管道是否也采用同样套路，只有等上市公司年报披露时才能知晓。