方大化工“三元并购”遭否控制权稳定性存疑

经历了延期复牌、实控人变更、监管发函、延期回函、复牌连续涨停、监管二次问询等“剧情”的方大化工(000818)重组案，最终还是未获证监会通过。这也意味着，又一个“三元并购”案例碰壁。不过，方大化工方面也已明确表态，将继续推进该项重组。

方大化工今日公告，经证监会并购重组委于11月3日召开的2016年第83次工作会议审核，公司本次重组方案未获通过。

回溯经过，方大化工自2月初开始停牌筹划本次重组，直到今年8月份方才拿出方案。而在停牌的这半年中，上市公司还经历了控股权以及实际控制人的变更。

先看方大化工的重组方案，公司拟以每股6元发行2.43亿股，并支付现金5.34亿元，合计作价19.93亿元收购长沙韶光、威科电子、成都创新达等三公司各100%股权；同样拟以每股6元向林崇顺等七名对象发行股份配套募资不超过11.57亿元，用于支付现金对价及投建标的公司相关项目。

据披露，长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的重要供应商，具备较强的军用集成电路研发设计以及封装测试能力；威科电子系业内技术工艺领先的厚膜集成电路生产商，其高端产品多芯片组件可广泛应用于机载雷达、舰载雷达、卫星通讯等领域；成都创新达专注于军用微波器件、组件及系统的研发与生产。根据业绩承诺，三家标的公司2016至2018年合计净利润分别应达1.5亿、2.05亿和2.8亿元。上市公司也将由此进入军工电子领域。

另一方面，回到今年6月，就在方大化工停牌筹划重组四个多月后，公司突然发布了股东权益变动公告。成立不足两个月的新余昊月以每股10元(溢价52%)的价格从方大集团手中接过了方大化工29.16%的股权，转让价款合计19.83亿元。转让完成后，方大集团持股数量降至187.78万股，仅占方大化工总股本的0.28%；新任实际控制人卫洪江由此接掌上市公司。由于卫洪江并非方大化工拟购资产的控股方，公司本次重组也成为典型的“三元并购”，即上市公司易主并计划重组，所收购的为第三方资产，以此避免触发重组上市(借壳)。

在深交所随后就方大化工重组方案下发的问询函中，除了对本次资产收购的常规问询外，监管部门还特别关注该方案是否构成重组上市，重组后上市公司实际控制人是否会再次变更，以及发行股份购买资产的交易对方、募集配套资金的认购方及上市公司新控股股东之间的两方或多方是否存在关联关系等。此外，标的资产权属及合规性也被关注。

此次，在证监会看来，上市公司控制权的稳定性也成为方大化工重组未获通过的核心因素。证监会最新披露的审核意见称，申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性，不符合“重组办法”第十一条的相关规定。而回查方大化工此前公告，当重组方案(包括配套募资)完成后，6月份受让上市公司29.16%股权的新控股股东新余昊月的持股比例将大幅稀释至17.77%。

不过，高溢价接盘方大化工的卫洪江并未放弃，上市公司在今日公告中也明确表示，将继续推进该重组事项。据上证报此前报道，新余昊月及其控股股东火炬树均为2016年新设，而火炬树的执行事务合伙人为盛达瑞丰，其控股股东是卫洪江。卫洪江除持有盛达瑞丰51%股权外，其资产还涉及融资担保、股权债券融资、股权投资、资产管理、矿业等。