东方网络拟35亿购三家影视公司高溢价背后的收购逻辑

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在今年5月宣布停牌进行重大资产重组后，东方网络(002175.SZ)于11月5日交出一份重组报告。根据协议，东方网络拟斥资35.36亿元并购三家文化传媒公司：嘉博文化、华桦文化及元纯传媒。

值得注意的是，在东方网络停牌期间，5月25日，许晴、蒋勤勤、陈建斌、王学兵等明星突击入股标的之一嘉博文化，其中许晴出资200万元、陈建斌100万元，柳彬(演员、制片人)、王为民(制片人)各出资50万元，王学兵、蒋勤勤出资金额未被披露。

明星的加入，让这笔资产重组备受关注。不过，此次收购的溢价之高，也引起业内关注。

依据重组协议，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒的评估值分别为16.84亿元、11.21亿元和8.37亿元，与账面值相比，增值率分别为1053.94%、960.58%和200025.97%。

完善业务布局

此次重组有助于完善东方网络在影视领域的业务布局。

2015年，东方网络文化传媒板块收入2.26亿元，同期增长410.09%，今年上半年，其文化传媒板块实现收入1.64亿元，影视投资运营业务占比超过40%。

收购意在强化公司的内容生产能力。东方网络表示，通过此次收购，将进一步强化电影、电视剧及电视节目内容制作方面的能力，形成自制内容方面的核心竞争力，有助于完成公司IP的进一步储备，并且利用相关标的公司影视作品和电视节目的业内资源、观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产品的影响力。

目前，东方网络的主营业务包括影视(沙发院线、电影投资等)、动画(原创、主题乐园等)、渠道(“丝绸之路”电视台、数字电视运营等)、量具等。

此次收购的三个标的中，嘉博文化成立于2013年，投资、拍摄影片《小时代3》、《小时代4》、《致青春·原来你还在这里》、《一个勺子》等；华桦文化成立于2014年，曾参与投资、发行宣传《变形金刚4》、《碟中谍》、《007：幽灵党》等多部境外引进片；元纯传媒则为国内电视节目及网络影视内容提供商和运营商，出品真人秀《造梦者》等。

其中，嘉博文化的控股股东宋宪强在2014年担任陈建斌导演的电影《一个勺子》制片人。宋宪强于今年3月18日出任公司法定代表人。5月，陈建斌、蒋勤勤等明星入股嘉博文化。

6月，嘉博文化在上海发布了一系列片单，王为民到场助阵，许晴、王学兵等人也表示了支持，入股明星均与公司有直接的业务联系。

同月，原嘉博股东陈晓将股权转让给深圳新视界宏富投资基金合伙企业(下称“深圳新视界”)。深圳新视界在5月已成为另一个标的——华桦文化的股东，此前持股方为深圳新视界投资管理有限公司(下称新视界投资)

记者查阅工商资料发现，新视界投资成立于去年12月，在4个出资人中，陈晓曾为嘉博文化股东、陈建生则曾为嘉博的法定代表人。

两家标的之间，除了在股东上有交集，其业务之间也存在联系。

今年上半年嘉博文化的收入中有一部分来自东方华尚(北京)文化传播有限公司(以下简称东方华尚)，后者前身为中辉华尚(北京)文化传播有限公司，为东方网络的全资子公司。而在去年7月，华桦文化曾与中辉华尚签署了合作协议。

另一家元纯传媒成立于2008年，是本次公告中新增加的收购标的。东方网络称收购元纯传媒将有助于公司强化电视节目内容生产的能力。

明星入股拉高溢价？

实际上，明星入股类的事件早已不是新鲜事。

除了此次许晴等人的突袭入股，今年5月，黄晓明等一众明星入股乐视影业；3月，刘诗诗入股稻草熊；8月，赵薇入股万家文化等。

有投资人士对记者表示，明星入股是造成收购价高的原因之一，对明星而言也是套现的好机会。

对于这种现象，易凯资本创始人王冉曾在《泡沫的后裔：中国影视公司在捞金岁月该如何估值和积聚价值》一文中表示，“明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分(远超过正常经纪公司分成比例)转变为公司的收入。

这部分额外的收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率放大了很多倍卖给A股公司或投资人，在这个过程中艺人卖掉自己的全部或部分股份完成自我价值的放大和提前回收。

一位了解影视重组的人士告诉记者，一般来说，影视类公司收购估值按照备考业绩的10到13倍之间来计算。

由于此次收购标的均为影视类公司，属于轻资产，其实际资产一般比账面价值要高出许多，这类收购主要看其标的公司的业绩承诺。

根据协议，对方承诺三年达到10.17亿元的盈利承诺。其中，2016-2018年，嘉博文化承诺实现净利润分别不低于1.2亿元、1.5亿元及1.95亿元；华桦文化承诺不低于0.8亿元、1.04亿元、1.3亿元；元纯传媒不低于0.6亿元、0.78亿元及1亿元。

业绩承诺是否能实现？

记者查阅财务数据发现，2014年、2015年和今年上半年，嘉博文化的净利润分别为-775.1万元、4214.87万元和650.42万元；华桦文化的净利润分别为36.62万元、402.99万元和2129.69万元；元纯传媒的净利润分别为-1110.87万元、-45.35万元和578.89万元。

从目前的财务数据看，与承诺业绩相差甚远，而影视行业存在较大不确定性，是否能完成目标，仍待市场检验。