昌九生化“净壳”计划受阻控股股东股权转让急速重启

（原标题：昌九生化“净壳”计划受阻控股股东股权转让急速重启）

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因筹划控制权变动，停牌一个月的昌九生化(600228.SH)，在12月5日复牌即告涨停后，12月6日也再度大涨，盘中也一度涨停，最终报收16.53元，上涨4.16%。

按照其有关公告显示，此次公开转让昌九生化控股股东江西昌九化工集团有限公司(下称昌九集团)股权已于12月2日在江西省产权交易所披露，预披露时间为2016年12月2日至2017年1月13日。

“预挂牌是不能报名的，接下来会有正式挂牌，这个就是无形中拉长一下披露，告诉你这个项目准备拿出来卖了，但材料还没准备齐全，具体的挂牌价格等都没确定。”江西省产权交易所产权交易部的涂女士12月5日下午告诉记者。

根据江西省产权交易所披露的昌九集团预挂牌产权项目介绍，本次公开转让的昌九集团为85.4029%股权，而昌九集团是持有昌九生化18.22%的第一大股东

未放弃优先受让权

公开资料显示，昌九集团85.4029%股权系赣州工业投资集团有限公司(下称赣州工投)所有，而赣州工投隶属于赣州市国资委。

江西省产权交易所预挂牌资料表明，昌九集团成立于1997年8月14日，注册资本48167万元，截至2016年10月31日，其所有者权益为-4913.01万元，营业收入34421.52万元，净利润为-11395.01万元。

不过，昌九集团的主要资产是所持昌九生化股权，截至12月5日收盘，其所持4398万股的市值为69796.26万元。

“从昌九生化的总股本、总市值等方面看，是一个不错的壳资源。”一位券商人士认为。

而昌九集团预挂牌资料称，本次股权转让不针对受让方设置资格条件。

值得注意的是，昌九生化对此提示，虽然昌九集团85.4029%股权计划挂牌出让已获得赣州市国资委批准，但截至目前，持有昌九集团14.1819%的江西省投资集团公司尚未放弃优先受让权，“江西省投资集团公司在同等条件下如行使优先受让权，本次股权转让将无法转让给第三方”。

而国有独资的江西省投资集团公司，是赣能股份(000899.SZ)的控股股东，持有38.73%股份。据其官网披露，其拥有优质资产301亿元，净资产达93亿元，全资、控股一级企业为19家，正在着力打造能源(电力和天然气)、交通物流、高新技术、房地产、金融五大板块。

昌九集团与江西省投资集团公司之间亦有债权债务关系，据公告，江西省投资集团公司欠昌九集团1299.8万元，形成时间为2012年12月，而昌九集团全资企业江西江氨化工公司又欠江西省投资集团公司1380.07万元，形成时间为1989年1月。此外，持有昌九集团0.4152%股份的江西省工业投资公司，亦欠昌九集团38.05万元，形成时间为2012年12月。

赣州工投表示，本次昌九集团85.4029%股权转让价格以经国资部门备案的评估结果而确定挂牌底价。

另据披露，赣州工投已聘请专项法律顾问、财务顾问、审计、评估、产权经纪等中介机构，目前各中介机构已经进场，并按约定开展相关工作。

“正式挂牌肯定要看转让方的意见，一般都会在预披露结束后接着正式挂牌。”江西省产权交易所产权交易部的涂女士对记者说。

但上述券商人士认为，按目前市场的通行做法，转让上市公司控制权还涉及到壳资源的费用支付问题，“如果昌九集团股权进行公开挂牌转让，壳费用怎么计算和支付是个难题。”

“净壳”计划受阻

自2013年赣州稀土借壳落空之后，命途多舛的昌九生化刚于今年10月14日披露终止控股股东股权转让，而昌九集团股权转让在11月5日起又开始再次筹划。

对此，赣州工投表示，公开转让昌九集团股权不会涉及昌九生化重大资产重组，符合有关法律法规。

引发关注的在于，根据昌九生化10月14日公告，赣州工投和中国供销农产品批发市场控股有限公司(下称中国农批)未能就昌九集团的评估方法、评估资产边界、资产处置和改制后续问题等事宜达成一致意见，且中国农批未支付交易保证金，双方由此解除协议。

而对于本次拟通过江西省产权交易所公开挂牌转让昌九集团股权，赣州工投明确表示，不涉及和意向受让方协商评估方法、评估边界等问题。

“这里面除了可能存在的上市公司壳资源费用未能达成一致，还可能涉及国有产权协议转让不符合条件的障碍。”前述券商人士认为。

据7月19日公告，昌九生化间接控股股东赣州工投拟将其所持昌九集团85.4%股权转让给中华全国供销合作总社控制的中国农批，但双方当时并未确定交易价格。公告称，将根据评估审计结果由交易双方商定股权转让价格。

但按照国务院国资委和财政部今年6月24日出台的《企业国有资产交易监督管理办法》，企业国有资产交易的产权转让原则上通过产权市场公开进行，并且产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件。

而可以采取非公开协议转让的方式只有两种，一是涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业，二是同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让。

对此，由于昌九生化公开电话全天一直处于忙音状态，记者无法获得回应。

不仅如此，昌九生化自2016年3月中旬启动重大资产出售的“净壳”计划，先后两次挂牌却均流标。

根据公告，昌九生化拟整体转让所持江西昌九青苑热电有限责任公司100%股权、江西昌九昌昱化工有限公司50%股权、江西昌九化肥有限公司100%股权以及部分固定资产等闲置资产，合计评估价为5434万元，但第一次挂牌无人问津，二次挂牌降为4890.60万元后依旧没人报名。

“该部分资产如果无法继续产生效益或难以处置变现，仍可能对上市公司经营造成较大压力，进而影响潜在意向受让方参与本次受让昌九集团股权的积极性。”赣州工投指出。

赣州工投还称，由于前次股权转让事项终止、昌九生化重大资产出售事项先后两次流标等事项的影响，若今年昌九生化继续亏损，明年将被处以退市风险警示。