A股公司并购缘何频现黑天鹅？

（原标题：A股公司并购缘何频现黑天鹅？）

越来越多的“黑天鹅”出现在A股公司的并购重组中，最新的案例是金刚玻璃、联创光电曾先后筹划收购的南京汉恩数字互联文化股份有限公司(下称“汉恩互联”)被曝董事长失联。“幸亏联创光电最终放弃了此单收购，否则真要踩‘地雷’了。这比粤传媒幸运多了。”有市场人士如此感叹。

粤传媒的“黑天鹅”是其斥资4.5亿元收购的户外LED广告商香榭丽。今年3月，粤传媒公告，香榭丽总经理叶玫等人因涉嫌合同诈骗已被立案调查。叶玫为香榭丽创始人，香榭丽原第一大股东、法人代表。随着香榭丽出现巨亏，粤传媒业绩大变脸。

汉恩互联的“麻烦”则是董事长失联。汉恩互联曾是一家互联网明星公司，据熟悉该公司的人士称，这两年有意洽购者甚多。A股上市公司金刚玻璃和联创光电就曾先后运作过对汉恩互联的并购。

事实上，汉恩互联的问题早已有迹可循。根据当初的交易预案以及之后交易所的问询函，汉恩互联现控股股东袁帆及一致行动人与公司原股东苏州捷富、杭州维思因2014年股权转让事宜产生债务纠纷，袁帆及一致行动人所持标的资产股权因此被司法冻结。

经营方面，汉恩互联前五大客户年年“变脸”，提示了公司业绩不稳定的风险。汉恩互联2014年至2016年1-2月期间，前五大客户中仅有“南京三度半广告文化传播有限公司”重复出现在2014年及2016年，贡献的营业收入分别为640.57万元、158.39万元。

面对这样一个存在瑕疵的企业，上市公司为何还要争相并购？并购专家、凯石投资合伙人俞铁成分析指出，这在一定程度上要归咎于中国式并购。中国式并购很少从企业战略并购和产业链整合的思路进行策划，选择并购对象的主要依据就是六个字：市场热门题材。在这样的逻辑下，上市公司往往忽视对标的资产进行严谨的并购尽职调查，任由对方胡乱承诺利润、虚报估值。

汉恩互联正是一个典型。由于身披“全息多媒体、裸眼3D、虚拟现实(VR)”等众多热点概念，汉恩互联的估值在不到两年时间内从5.1亿元升至7.2亿元，成为炙手可热的并购标的。联创光电曾在其重组预案中如此解释对汉恩互联的高估值：汉恩互联作为全息多媒体数字互动展示内容和移动开发运营服务的综合性服务提供商，其账面资产无法全面反映未来的盈利能力。

“(汉恩互联)这不是一个常态事件，但反映出A股的畸形并购：那些本来濒临倒闭的公司，通过贴热点、高业绩承诺卖出高估值；而上市公司只要对方敢承诺利润、对赌，中介愿意出报告，哪怕遍地是坑，也敢买。”俞铁成评论道。据查，袁帆、高媛及凯亚投资当初给予联创光电的承诺是，汉恩互联2016年至2018年实现扣非后净利润分别不低于5500万元、6600万元、7600万元。

“上市公司应该本着提升业绩和营运能力的原则，去并购真正具有稳定业绩增长、产业链相关标的，而不是追热点、炒概念。”有市场人士表示。

“中国并购圈的所有参与者们应正本清源，认真思考并购的本质、理性决策和专业操作。”俞铁成强调，只要A股的市盈率居高不下，中国式并购还将继续。