跨境通“大额商誉”问题引交易所问询

（原标题：跨境通“大额商誉”问题引交易所问询）

重组后产生的大额商誉问题近来愈发受到监管部门的关注。跨境通12月10日披露的重组预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式收购优壹电商100%股权和百伦科技84.61%股权，交易定价合计21.99 亿元，同时拟募集配套资金7.6亿元。而本次交易完成后将产生大额商誉受到了深交所的相关问询。

所谓商誉，是指能为企业带来超额利润的潜在价值，或指企业购买资产中超出净资产的公允价值。根据预案，优壹电商2016 年 9 月30 日未经审计的账面净资产值为1.44 亿元，100%股权预估值为17.92 亿元，预估值增值率为1144.18%。百伦科技 2016 年9 月30 日未经审计的账面净资产值为4887.93 万元，100%股权预估值为4.96 亿元，对应84.61%股权的预估值为 4.19 亿元，预估值增值率为 913.96%。

深交所关注到，本次交易完成后将产生大额商誉，就此，交易所要求公司结合优壹电商和百伦科技的行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明评估增值的具体原因及合理性。同时，深交所还要求公司说明针对大额商誉减值风险拟采取的应对措施。

目前在收购轻资产中大多采用收益法估值，而在以收益法为评估基础的企业并购中，大额商誉存在减值风险。《企业会计准则第8号——资产减值》规定：商誉减值准备一旦计提，不得转回，商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。由此，深交所要求公司结合优壹电商和百伦科技的业绩承诺与商誉减值测试方法，就业绩未达预期导致商誉减值可能对公司经营业绩产生的影响进行敏感性分析。

本次收购，除了较高的估值，交易所还重点关注了业绩承诺部分。优壹电商在 2014 年、2015 年、2016 年 1 至 9 月的净利润分别为 4993.90 万元、7046.49 万元、5926.68 万元，而 2016 年、2017年、2018 年、2019 年承诺实现的净利润分别为不低于 1 亿元、1.34亿元、1.67 亿元、2.08 亿元。百伦科技 2014 年、2015 年、2016 年 1至 9 月的净利润分别为 149.43 万元、1133.78 万元、1423.17 万元，而 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年承诺实现的净利润分别为不低于 2400 万元、4350 万元、6100 万元、7900 万元。

对此，深交所要求公司结合行业整体业绩增速、市场环境变化、未来发展趋势以及公司主营业务开展情况等因素，分别说明优壹电商、百伦科技 2016年 1 至 9月已实现净利润与 2016 年预计实现净利润差异较大的原因、承诺业绩大幅增长的原因及合理性。

另外，深交所还关注到，优壹电商的销售产品类目中主要为婴幼儿类奶粉，报告期内主要向达能集团采购其旗下纽迪希亚品牌的诺优能、爱他美等系列品牌商品，采购集中度较高。深交所要求公司补充披露，优壹电商向达能集团采购金额占总采购金额的比例，销售达能集团产品的收入占总销售收入的比例，并说明优壹电商的商品采购和销售是否存在对达能集团的依赖，如是，请分析优壹电商潜在的经营风险、对业绩可能造成的影响以及具体的应对措施。