IPO两月连否8家 发审委详解出局企业N大“硬伤”

（原标题：IPO两月连否8家 发审委详解出局企业N大“硬伤”）

12月份否了5家，两个月内否了8家！年关将近，IPO被否企业案连续增多。

没被否的企业过关也不轻松。今年以来除了18家企业IPO被否，还有50家企业在IPO排队过程中被中止审查，78家企业被终止审查。

2016年3月以来，随着依法监管、从严监管、全面监管理念的深入践行，A股IPO在日益完善的监管环境中稳步推进，过会企业也受到更为严格的审核，尤其是3月份以来，仅10月份未有企业被否，11月份和12月份被否企业数量更是大爆发。

这些年来，证监会推进政务公开透明化，每家排队企业被否的原因发审委都昭告天下，以便排队企业鉴往知来，提高IPO发审效率。路都指明了，被否的企业们可能真需要从自身找找原因。

总体数据显示，IPO堰塞湖正在大幅缓解，“首次公开发行股票审核工作流程及申请企业情况”显示：截至12月22日，中国证监会受理首发企业726家，其中，12月已过会40家，未过会686家。未过会企业中正常待审企业636家，中止审查企业50家。终止审查企业78家。

排队企业如何锤炼自己才能达标？这就需从发审委会议对被否企业提出询问的主要问题说起。这些询问点出了IPO被否企业有哪些“命门”。

包括常见的关联交易、专利技术和持续盈利能力等问题，排名前9位的问题分别是：

1．对关联公司存在重大依赖

2．专利技术的权属存在争议或潜在纠纷

3．持续盈利能力存疑

4．发行期内经销商数量变化较多

5．业务合规性问题

6．申报期间存在违法违规行为

7．经营模式发生重大变化

8．子公司情况不稳定，可能会对发行人产生不利影响

9．服务或产品品种所处市场存在重大不确定性

举详细案例来看，以12月9日未通过创业板发行审核委员会2016年第75次发审委会议的中山市金马科技娱乐设备股份有限公司为例，发审委会议就提出询问多个主要问题：

一是报告期内，发行人与关联方荔苑乐园、中山幻彩、天伦投资、古镇云顶星河、长沙云顶星河等之间发生关联交易。发行人与实际控制人控制的关联方多为业务上下游关系，且关联方多为微利或亏损。

发审委会议要求中山市金马科技娱乐设备股份有限公司做6点说明：

1、进一步分析说明上述关联交易的公允性、合理性、持续性：

2、说明上述关联方销售的毛利率与同期无关联第三方销售毛利率的差异率由负变正的主要原因；

3、说明未来发行人对上述关联方是否具有收购计划；

4、说明未来与其他方合作或单独运营游乐园或主题公园的规划及安排，是否未来自建自营或者收购除上述关联方之外其他游乐园或主题公园；

3、进一步说明规范关联方交易的承诺整改措施；若实际控制人或控股股东违反承诺的相关规定，发行人有无有效保障措施；

6、说明减少关联方交易后对经营业绩的影响。

二是发行人在报告期内存在着由客户的财务人员或其他相关自然人代客户向发行人支付货款的情形，其数额达千万元，发行人代表需说明其合理性及必要性。保荐代表人需说明所履行的核查程序和核查结论。

类似问题在诸多IPO被否企业身上都能看到。长路漫漫好事多磨，企业排队IPO不是一个可以轻松蒙混过关的过程。

除了上会被否，还有更多企业折戟被中止审查或终止审查。记者统计发现，四季度终止审查企业数量达42家，超过全年的一半，10月份更是以23家的终止审查数量居2016年月度终止审查数量最高。看来，在10月份IPO零被否的背后，许多企业也经历了一番不寻常的历程。

终止审查的企业涉及多方面原因：一是报告期业绩大幅下滑，甚至亏损；二是报表项目异常变动，不能合理说明原因；三是未能回复审核中提出的问题；四是未及时更新申报材料，导致财务资料过期三个月自动终止；五是经营战略及上市计划调整；六是合规性问题未解决，影响发行条件等。

企业放弃上会走为上策总可以吧？不可以！如果存在“带病申报”状况，即使终止审查也难逃法律责任。

被证监会立案调查的龙宝参茸是典型案例之一。虽然龙宝参茸在9月份终止审查，但此后因多个问题被追责，例如：报告期内野山参采购、销售及期末余额与经营模式不匹配，同时，发行人招股说明书披露，目前人参、西洋参、冬虫夏草价格都处于历史上的高位，如果上述产品未来出现价格下降甚至降幅较大的情况，同时参茸产品市场需求的下滑导致上述产品销量下降，则可能导致公司收入和净利润出现下降，极端情况下不排除当年净利润下滑50%以上的可能；冬虫夏草的销售业务存在大幅下降的风险；存货期末价值确定及向农户等自然人采购原材料有待进一步核实等。

2016年10月底，龙宝参茸因涉嫌欺诈发行被正式立案调查。

对于终止审查后的严格追责，诚如证监会新闻发言人邓舸明确指出——

如果企业在申报时，通过粉饰财务报表、隐瞒或有债务、掩盖真实情况等方式，意图包装上市，导致信息披露不真实、不准确、有遗漏乃至欺诈发行，则明显违反法律规定的信息披露真实性义务，发行人和负有责任的中介机构应当承担相应的法律责任。因主动撤回申请而终止行政许可审查，并不意味着上述法律责任的豁免，并不产生终止追究责任的法律效果。证监会在发行审核过程中，将切实履行法律赋予的监管职责，重点关注在审企业是否存在“带病申报”的问题。

不论是企业IPO申请过会被否，还是终止审查过程中被追责，专家都认为是一种有力的鞭策。南开大学金融发展研究院负责人田利辉就对中国证券报记者表示，当前IPO被否是我国监管部门严格履行职责的外部体现，是我国提升金融监管的重要手段，是保护我国股市中小投资者的积极举措。

不要小看IPO被否案例连续增多的意义，对于中国资本市场的长远健康发展而言，这也意味着制度机制的逐步完善和有效执行，不论对A股的持续成长还是对中国经济的健康转型来说，都将有深远的影响。IPO被否案例增多，事后追责案例频现，恰好说明审核标准的严格不降，这是保证IPO发行和审核有效提速的重要制衡器。

券商人士表示：

新股发行和审核速度加快，一方面表明监管层正在根据市场情况适时疏解IPO排队企业所形成的“堰塞湖”；另一方面也是在试图向常规的IPO发审节奏回归，提高发审效率。IPO的频率和募资规模是监管层短期调节市场的重要手段，提速减量表明监管层谨慎试探市场的承压能力。而一个健康的市场理应承载相对合适的IPO募资规模，严苛的IPO审核则充分体现出监管层维护资本市场长远健康发展的用心。