仰帆控股大股东曲线“脱壳” 牛散火速接盘引控股权之争

（原标题：仰帆控股大股东曲线“脱壳” 牛散火速接盘引控股权之争）

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实际控制人蔡守平与“中天系”在仰帆控股中的持股比例非常接近。值得一提的是，早在2011年，上海天纪投资就出现在了仰帆控股的股东列表中，随后恒顺投资也加入其中，截至目前，“中天系”已经潜伏仰帆控股长达三年。

一家正被监管层立案待审的上市公司突然通过间接转让的方式更换了大股东。

1月3日，仰帆控股发布公告披露：2016年12月19日，上海戎淳商贸有限公司(以下简称“上海戎淳”)与仰帆投资(上海)有限公司(以下简称“仰帆投资”)签署了一份股权转让框架协议，获得其间接控股的武汉新一代科技有限公司(以下简称“武汉新一代”)100%股权，交易总价高达7.62亿元。上海戎淳借此间接获得上市公司17.5%股权，实际控制人变更为自然人蔡守平。

“他们就想金蝉脱壳，一走了之。”仰帆控股一位中小股东就此向记者评论称，其直指仰帆投资欲做“甩手掌柜”。

仰帆投资此次“曲线减持”还在立案调查中的上市公司，不仅有设法规避“在立案调查期间涉嫌违规减持”的嫌疑，更值得注意的是接盘方蔡守平身份成疑，此外，董事会延期9个月迟迟未换届，也成为揭露仰帆控股经营状况的冰山一角。

大股东曲线规避减持红线

据证监会在2016年1月9日施行的一份《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》，其中第六条的确提到“上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，上市公司大股东不得减持股份”。

记者梳理发现，早在2014年12月，仰帆控股就遭到证监会立案调查。

2016年12月22日披露公告显示，仰帆控股因2012年、2013年年度报告虚增利润将被证监会顶格处罚。在《行政处罚事先告知书》中，证监会拟对上市公司处以60万元罚款，而相关责任人就有仰帆控股的董事长周伟兴和董秘闻彩兵等多名现任高管。

虽然在上述有关股权转让完成后，仰帆控股的大股东依然为武汉新一代，而武汉新一代所持上市公司股权未发生变化，但作为武汉新一代原控股股东并以此间接控股仰帆控股的仰帆投资却通过此次交易完成了对仰帆控股的实质性减持。

对此，浙江铎伦律师事务所方智律师告诉记者，“上市公司直接持股者转让有限制，但间接持股无限制。”

那么此次仰帆控股的大股东有关减持行为则是通过转让上市公司大股东的控股权间接完成，这种“擦边球”则恰好规避了上述有关监管减持规定。

就上述情况，记者2017年1月4日致电仰帆控股董秘闻彩兵，其表示，“上述股权转让的事以公告为主”。而证券事务部则回应，“我们已经对公司接受立案调查的风险作出提示。”

牛散火速接盘

不过，在立案调查这颗“定时炸弹”下，上海戎淳为何愿意花7.6亿元大手笔买下仰帆控股17.5%股权？

值得一提的是，接盘方上海戎淳是一家成立仅数十日的公司。公开资料显示，其成立于2016年12月15日，法定代表人蔡守平，主营业务为“销售电子产品、机电设备，企业管理和商务咨询”等。

一位接近于仰帆控股的知情人士向记者透露，“蔡守平是资本市场中一位知名牛散，之前买卖股票赚钱为多，现在想控股上市公司了。”

上述知情人士认为，“仰帆控股业务简单，经营规模小，而且比较干净，没什么司法诉讼。”蔡守平或许是看中了公司这一点。

根据公开资料，蔡守平是金融专业出身，其毕业于中央财经大学金融系，获得北京大学金融系硕士学位，1995年至2005年担任中国南方航空证券投资部经理，2006年至2009年，担任广东粤电集团财务公司资金部经理，2010年后成为北京融亨投资有限公司董事长。

此外，2016年12月30日，蔡守平还通过大宗交易获得仰帆投资、上海镇威实业有限公司、上海绿晟实业有限公司、王少桦以及上海康阔光通信技术有限公司等所持仰帆控股4.09%股份，加上协议转让部分，合计持股21.59%。

虽然公告称“公司实际控制人变更为蔡守平”，但最终或依然有变数。

根据2016年三季报，仰帆控股第一大股东为武汉新一代科技，持股比例17.5%，第二大股东浙江恒顺投资有限公司同样持股17.5%，紧随其后的排第三大股东的便是持股4.09%的上海天纪投资有限公司，而第二、三大股东实际上均为中天发展控股集团有限公司的全资子公司，构成一致行动人。

也就是说，蔡守平与“中天系”持股比例非常接近。

值得一提的是，早在2011年，上海天纪投资就出现在了仰帆控股的股东列表中，随后恒顺投资也加入其中，截至目前，“中天系”已经潜伏仰帆控股长达三年。

“而在‘中天系’与新的接盘方之间如此细微的股权之差中，或又将上演一场对控股权争夺的内斗。”上述知情人士透露。

2017年1月3日，上交所问询函也指出，“股权转让前，公司第二大股东浙江恒顺投资有限公司及其一致行动人的持股比例和现在实际控制人钱汉新、滕祖昌及其一致行动人的持股比例接近”，要求披露股权转让后，公司实际控制人变更为蔡守平的依据。

在立案调查和实控人生疑之外，仰帆控股董事会和监事会迟迟未换届也引发关注。

仰帆控股在2016年3月23日公告称，公司第六届董事会、监事会任期已于2016年3月31日届满，鉴于“新一届董事会董事候选人、监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为确保相关工作的连续性，将适度延期进行”。

而事实上，时隔近9个月后，上述换届工作没有任何进展。

记者了解到，2016年12月上旬，不少仰帆控股股东就此询问上市公司，对方回复 “相关情况已经公告”，而记者致电仰帆控股证券事务部，其工作人员同样回复，“上述问题在公告上都有提到。”