镍业第一股重组夭折吉恩遇坎定增资金退出受阻

（原标题：镍业第一股重组夭折吉恩遇坎定增资金退出受阻）

扭亏无望叠加资产重组失败，曾经的镍业第一股*ST吉恩或将面临被暂停上市的命运。

1月4日，*ST吉恩宣布终止已筹划两个月的重大资产重组。根据此前发布的公告，该资产重组方案为向第三方转让资产，曾被认为是*ST吉恩保壳的一线生机。由于资产接盘方的实际控制人与*ST吉恩同为吉林省国资委，彼时有业内人士猜测，该重组方案是吉林省国资委主导，试图挽救濒临退市的*ST吉恩。

“交易方案核心条款未能达成一致意见。”在终止公告中，*ST吉恩如此解释缘由。

出售资产保壳的路径已然堵死，在1月5日的终止重组说明会上，*ST吉恩有关高管承认，预计2016年度不能实现扭亏，若最终经审计的净利润确认为负数，公司将于2016年年报披露后暂停上市。

值得注意的是，2014年，长安基金、东方基金、兴业基金曾参与*ST吉恩的三年期定增，认购金额分别高达25亿元、25亿元和10亿元，其中既有通道也有主动资管产品。若*ST吉恩在2017年被暂停上市，甚至破产重整，参与定增的投资者无疑将损失惨重。

重组、定增双双终止

根据此前披露的信息，此次*ST吉恩重大资产重组的交易对方初步确定为吉林省盛融新材料有限公司(下称“盛融新材料”)。*ST吉恩拟向盛融新材料转让全资子公司吉林广源矿产投资有限公司(下称“广源投资”)部分股权及其他。

广源投资的主要资产为持有的吉恩国际100%股权，吉恩国际主要从事矿产资源的开发投资及生产，截止2015年12月31日，其总资产为99亿元，净资产为12亿元，2015年度归属于母公司净利润亏损9亿元。

工商资料显示，盛融新材料成立于2016年12月1日，注册资本5亿元，其间接控股股东可追溯至吉林省煤业集团有限公司。吉林省煤业集团有限公司与*ST吉恩的控股股东吉林昊融集团股份有限公司，同为吉林省国资委控制下的地方国企。

“从盛融新材料的成立时间看，极有可能是为此次资产重组专门设立。此次重组应是在省国资委的主导下，由盛融新材料接手资产，帮助*ST吉恩保壳。”北京一位券商并购人士分析。

但筹划两个月不到，该出售资产方案便因“核心条款未能达成一致”而终止。

“核心交易条款未能达成一致一般是价格问题没谈拢。从披露的数据看，吉恩国际的资产也并不优质。”前述并购人士认为。

雪上加霜的是，在宣布终止资产重组的同时，其2016年度非公开发行股票方案也停摆。

2016年7月4日，*ST吉恩曾发布定增预案，拟募资41亿元涉足新材料及新能源领域，而其中12亿元将用于偿还公司和子公司银行及其他机构贷款。

*ST吉恩董事长王若冰表示，终止实施定增的原因系“再融资政策调整、资本市场环境变化、融资时机、公司业务发展规划和实际经营情况变化”。

事实上，再融资用于非资本性支出正被严格限制。2016年7月25日，在保荐机构专题培训会上，监管层明确表示不鼓励募集资金用于补充流动资金，并强调“募集资金用于偿还银行贷款的，也视为补充流动资金”。

目前，*ST吉恩债务缠身。截至2016年12月21日，*ST吉恩的金融机构债务本金逾期金额已高达62.23亿元，欠息累计金额4.18亿元。据记者梳理，62.23亿逾期债务中有57.78亿元逾期发生在2016年。2016年三季报显示，*ST吉恩归属于上市公司股东的净资产为46.68亿元。

此外，2016年12月，*ST吉恩控股股东昊融集团因与民生银行长春分行发生借款合同纠纷，其持有的8988万股*ST吉恩股份被司法轮候冻结，占*ST吉恩总股本的24.43%。

1月5日，记者就*ST吉恩逾期债务处理进展向公司发去采访提纲，截至发稿，尚未收到回复。

定增资金退出受阻

2016年前三季度，*ST吉恩归属于母公司所有者的净利润亏损6亿元，且*ST吉恩预计2016年度无法实现扭亏。

根据上交所现行退市相关规则，若2016年净利润最终确认为负，*ST吉恩将在2016年年报披露后被暂停上市。

“暂停上市后公司会积极重整，恢复上市是我们努力的目标。”王若冰表示。

业内人士指出，暂停上市期内公司仍可能通过资产重组或破产重整的方式实现扭亏，恢复上市。

“理论上可以找其他国企借壳上市，但很难，现在退市制度越来越严格了，”鼎钧资本合伙人杨焕认为，“且*ST吉恩的债务负担太重，也使借壳难度陡增。”

值得注意的是，若*ST吉恩被暂停上市，在2014年参与其定增的长安基金、东方基金、兴业基金将在解禁日(2017年9月22日)到期后，仍不能自由流通。

资料显示，2014年，*ST吉恩实施了60亿元的定增方案，定增价格为7.62元/股，锁定期三年，募集的60亿元悉数用于偿还银行及其他机构贷款。

彼时，长安基金、东方基金、兴业基金通过旗下数只资管产品分别认购了2.95亿股、2.95亿股、1.97亿股，耗资22.5亿元、22.5亿元、15亿元。该定增实施后，这些资管计划均位列*ST吉恩前十大股东，其中长安基金-兴业银行-群英5号资管计划以18.53%的持股比位列第二大股东，仅次于控股股东昊融集团(持股比例为24.43%)。

据记者查阅资料，在前述参与定增的资管计划中，大部分为专户，不过也有主动发行的理财产品。其中，由中国银行发行的中银智富理财计划共募资10亿元通过东方基金定增优选1号理财管理计划参与其中。中银智富理财计划说明书显示，该产品面向个人发售，为非保本浮动收益，预期收益率为6%左右。

截至目前，*ST吉恩停牌前股价为7.19元/股，定增入股的资管计划均处于浮亏状态，前述并购人士认为，在终止重组且扭亏无望的利空刺激下，其复牌后股价还将进一步承压。