39.8亿增发收购新能源资产江南化工转型“双核”驱动

（原标题：39.8亿增发收购新能源资产江南化工转型“双核”驱动）

在民爆行业下行的压力下，江南化工决定新增风电、光伏发电等新能源业务，转型双核驱动发展。公司1月24日晚间公告，拟以发行股份的方式购买控股股东盾安控股集团等共9名交易对方合计持有的浙江盾安新能源股份有限公司(以下简称“盾安新能源”)全部股权，总对价为39.8亿元；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于标的公司在山西、甘肃等地四个风电场项目建设及支付中介费用。

公告显示，本次购买资产发行股份的定价为8.73元/股，拟向交易对方发行股份共计4.56亿股，高于去年11月11日停牌时江南化工8.61元/股的价格。按照配套融资的底价8.4元/股计算，配套资金部分拟发行的股份数量约为3.57亿股。由于盾安控股同为江南化工和盾安新能源的控股股东，本次交易为同一控制下的资产购买，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更。本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人对江南化工合计持股比例46.64%，在不考虑配套融资的情况下，江南化工控股股东及其一致行动人持股上升至约59.80%，考虑配套融资的情况下，假设发行价格为发行底价，则持股比例约47.41%。

资料显示，标的公司盾安新能源成立于2011年4月，是一家专业从事风电场、光伏电站的开发、建设、运营及可再生能源设备研发与制造的企业。目前在内蒙古、新疆、宁夏、贵州、甘肃等地成立了多个区域公司，已获取近7000万千瓦的优质风、光资源，设立了近两百座测风塔及多套测光设备对风、光资源进行测量的项目，遍布全国10余省，基本完成了投资发展的产业布局。

此外，盾安新能源集风电设备的研发制造及风电场的开发、建设、运营的完整产业链，运营规模不断扩大的同时，以风电场、光伏电站运行数据为基础，结合互联网+和云计算等技术，逐步建立起集功率预测、能量管理、生产运行管理和视频监控等功能为一体的新能源综合管理信息化平台，并利用对运营过程中风电机组海量数据的存储、分析、挖掘，更好地对风机进行技术上的改进和提升。产业链的完备性及规模、技术的良性循环，保证了标的公司在新能源领域持续的竞争力和较好的发展潜力。

这份购买资产的方案中不乏亮点。除了向控股股东发股价格高于公司停牌前的收盘价外，为保护中小投资者利益，盾安集团还新增了“自愿加锁”和“业绩承诺”两大条款。根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》，依据预估值，补偿义务人初步承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润将不低于1.42亿元、2.43亿元、3.47亿元和4.36亿元，四年累计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于11.68亿元。

同时，盾安控股集团有限公司承诺因本次交易取得的江南化工的股份，自本次发行的股份上市之日起48个月内不进行转让；如果本次交易完成后6个月内江南化工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末江南化工收盘价低于发行价的，其因本次交易取得的江南化工股份的锁定期自动延长6个月。

江南化工表示，根据预评估预测，标的公司2017年度将实现净利润(合并口径)1.42亿元，对应39.80亿元的动态市盈率为28.03倍，低于新能源电力行业上市公司平均56.29的市盈率。

本次收购完成后，上市公司将一举进入环保、可再生的新能源领域，依托标的公司先进的风机制造技术、丰富的新能源发电运营管理经验以及优质的风、光资源，江南化工将逐步完成在新能源行业的战略布局。加之江南化工原有民爆业务的持续发展，江南化工未来将成为民爆业务及新能源业务双核驱动的多元化上市公司。

值得注意的是，2014年6月，国务院发布《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》，指出要大力发展风电，到2020年风电装机达到2亿千瓦；要加快发展太阳能发电，到2020年光伏装机达到1亿千瓦左右。2016年，全国人大会议审议通过《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，其中指出应推动能源结构优化升级，并继续推进风电、光伏发电发展，完善风能、太阳能等发电扶持政策。

相关业内人士表示，江南化工本次交易的定价兼顾了公司及中小股东的利益，公司一方面对民爆主业进行挖潜增效，进一步稳定并提升现金流和毛利率；另一方面拓展新领域，布局更具未来成长性和市场规模的新能源业务，兼顾产业转型战略和多元化战略，突显公司及大股东对重组后的江南化工之未来发展信心满满。