承诺开出八年仍无结果起底汇源通信重组困局

（原标题：承诺开出八年仍无结果起底汇源通信重组困局）

一而再，再而三，叹往昔，议未来！汇源通信(000586)大股东何时才能完成对上市公司的资产重组，以兑现当初做出的承诺，这似乎已成为一个迷局。1月16日，汇源通信因筹划重大事项发布停牌公告，随后在披露2016年业绩预告，预计下滑59%至82%。

事实上，对于关心汇源通信的投资者来说，停牌已是再正常不过的一件事情了。记者注意到，自2009年原大股东明君集团承诺将推动上市公司进行资产重组以来，汇源通信已连续八年为履行承诺推进重大资产重组，但数次计划均未能成功，由此亦被部分投资者冠上“重组专业户”之名号。

八年重组路，重组承诺一推再推，许多期待已近泯灭，然而故事仍在继续。如今，汇源通信继续活跃在资本市场的重组之路上，仍在考验控股股东的诚信和承诺，考验中小投资者的耐心与煎熬。如今，在汇源通信大股东的主导下，上市公司将如何维护投资者利益，拿出优质重组方案，获得中小股东的信任，推动企业平稳转型，记者将继续关注。

明君集团接盘承诺重组

回溯2006年~2008年，汇源通信主营业务盈利能力持续走弱，利润大幅波动，期间连续两年净利润为负，上市公司生产经营陷入困境。

在此背景之下，汇源通信走上了慢慢重组之路，随后长期受到资本市场高度关注。2009年4月，汇源通信抛出向明君集团非公开发行股份的计划，后者拟对该上市公司注入新的业务并整合资产等。岂料不到一个月，2009年5月19日汇源通信便发布公告，认为条件不成熟暂时终止重组。

就在当年同月，明君集团与汇源通信控股股东汇源集团有限公司(以下简称汇源集团)签订了《股份转让协议》和《协议书》，明君集团根据协议约定条件和条款受让汇源集团持有的*ST汇源4000万股股份，占上市公司总股本的20.68%。

在取得汇源通信实际控制权后，明君集团随即郑重做出承诺，拟在未来12个月内通过资产置换方式对上市公司进行资产重组，剥离汇源通信现有不良资产；同时，明君集团拟将旗下优质资产注入汇源通信，实现汇源通信主营业务的战略转型。

此后，明君集团在介入汇源通信后，还曾连续推动上市公司资产重组等事项。从2012年至2013年间，汇源通信先后两因资产重组事项而停牌，但最终均以实施条件不成熟而告吹。

2012年3月22日，汇源通信因筹划重大事项停牌，拟解决其全资子公司四川汇源光通信有限公司(以下简称光通信公司)产业链短、资金短缺、经营规模和市场地位逐年下降等问题。但不到10天之后，2012年3月30日，汇源通信便以交易条件尚不成熟为由，暂时中止筹划该次事项。

时间推移至2013年11月13日，汇源通信再度停牌，拟通过资产置换及非公开发行股票的方式购买明君集团持有的优质资产，并置换出该公司现有资产。在42天后，同年12月25日，汇源通信表示，此次筹划的重大资产重组方案与公司既定目标尚有差距，实施条件尚不成熟，重组再成泡影。

多事之秋倾心重组再黄

值得注意的是，2012年12月18日，明君集团还曾再度发布承诺：集团表示将继续推进上市公司的资产重组工作，拟在未来24个月内，完成相关资产的规范、优化和整合工作，适时重新启动资产重组工作。

或是迫于承诺压力，2014年8月29日，汇源通信又以停牌推动重大资产重组，该公司拟通过重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金方式，置入江苏峰业科技环保集团股份有限公司(以下简称江苏峰业)股权。

直到2015年2月2日，汇源通信才发布相关重组预案，而这也算是明君集团六年来履行重组承诺最有诚心的一次。不凑巧的是，当汇源通信下决心推出可行的重组方案后，却因明君集团实际控制人徐明君与江苏峰业实际控制人许德富，重组再遇重挫。

停牌期间，汇源通信接明君集团通知，其董事徐明君因涉嫌贿赂犯罪被检察机关执行指定居所监视居住；随后，江苏峰业也回函披露，其董事长许德富家属确认其因涉嫌单位行贿罪，被检察机关执行指定居所监视居住。

显然，在重组推进至关键时刻，双方的实际控制人被检查机关监视居住，这无疑将导致汇源通信重组事项难以继续实施。最终，汇源通信表示，考虑到许德富对标的企业的生产、经营及业绩将产生不确定的影响，双方终止了此前约定的重大资产重组计划。

尽管上述计划失败后，但这并不影响汇源通信的重组“欲望”，2015年5月22日抛出定增计划，拟向六名特定投资者发行股票数量不超过14044万股，募集不超过20亿元资金。其中，15亿元募集资金用于购买广东迅通科技股份有限公司100%股权，5亿元募集资金用于目标资产网络视频监控产品制造中心建设，研发中心建设、营销网络升级改造及补充流动资金。

人算不如天算，2015年6月中旬，“股灾”不期而至，资本市场风险加大。反复论证后，汇源通信认为，在当前资本市场环境下，投资者认购意愿不明确，实施定增存在难度，继续推进该事项将面临诸多不确定因素，同年7月决定终止此事项。

引入资本却“丢”实控人

经历多次重组受挫，因无法如期向公司注入优质资产的重组承诺，明君集团已无心恋战。随后，明君集团让出控制权后，将广东资本引入汇源通信，但此举却让该上市公司“丢掉”了实际控制人。

2015年11月，汇源通信发布公告，明君集团已与广州蕙富骐骥投资合伙企业(有限合伙)达成股权转让合作意向，前者拟将所持有汇源通信的4000万股股份作价6亿元转让给蕙富骐骥。

紧接着，蕙富骐骥与关联方继续承诺，自此次协议收购股份过户完成之日起12个月内，将向汇源通信股东大会提交重组方案，完成注入优质资产过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。

据记者了解，蕙富骐骥为有限合伙企业，其普通合伙人为广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司(以下简称汇垠澳丰)，有限合伙人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司。根据合伙协议，蕙富骐骥的对外投资及重大经营决策事项均由汇垠澳丰决定，且全体合伙人委托汇垠澳丰作为执行事务合伙人，执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。

随着专业投资机构的引入，蕙富骐骥及汇垠澳丰一度让汇源通信中小投资者看到希望，料想上市公司资产重组将得到有效推动。然而，作为股权投资基金管理公司，汇垠澳丰是蕙富骐骥普通合伙人与执行事务合伙人，股权结构比较复杂，任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰决策形成控制。

根据汇垠澳丰董事选任情况及董事会议事规则，董事会设董事3名，由汇垠天粤、上海慧宇及元亨能源各委派1名。由此，汇垠澳丰各股东均无法决定其董事会半数以上成员的选任，无法控制汇垠澳丰董事会的决策。因此，汇垠澳丰无实际控制人，这也导致汇源通信没有实际控制人。

需要指出的是，汇源通信自身的股权结构也相当复杂，中小股东对公司重组的话语权越来重。截至2016年9月30日，汇源通信前十大股东合计持有上市公司总股份数的48.3%，而第一大股东蕙富骐骥仅持有总股份数的20.68%。

这意味着，汇源通信第二到第十大股东的合计持股数已超过了第一大股东，且有两位股东持股数超过5%。此外，加之蕙富骐骥为有限合伙企业，处于无实际控制人状况，这让汇源通信的重组难度加大，未来更加扑朔迷离。

注入关联资产遭股东否决

伴随着重组的强烈预期，汇源通信自2015年7月份以来，其股价呈现出单边上涨之势，长期保持在历史高位附近。

在双方股权受让协议顺利履行，新任控股股东接手汇源通信后，上市公司新的重组预案渐渐浮出水面。经过多次调整修订，2016年5月18日，汇源通信发布重大资产置换重组草案，该公司拟通过重大资产置换、发行股份与支付现金购买资产方式收购通宝莱100%股权和迅通科技100%股权，两项资产分别作价17.25亿元、15.5亿元。

记者注意到，汇源通信拟将全部资产和负债与通宝莱、迅通科技管理层股东持有的通宝莱股权、迅通科技股权中的等值部分进行置换。

其中，1.47亿元资产置换通宝莱等值股权；1.33亿置换迅通科技等值股份；合计拟置出资产作价2.8亿元，拟置出资产与拟置入资产的差额为29.95亿元，该部分由公司向交易对方发行股份与支付现金购买。由此，汇源通信拟以15.15元/股，发行股份数量不超过1.35亿股，募集配套资金不超过20.50亿元，用于支付此次交易的现金对价等6项投资。

需要注意的是，汇源通信控股股东蕙富骐骥关联人蕙富君奥和汇垠成长分别持有通宝莱5%股权和迅通科技21%股权，此交易构成关联交易；待在交易后，蕙富骐骥及其同一控制下股东合计持有汇源通信股权比例将从20%降至14%，但仍为该公司控股股东。届时，汇源通信将切入“大安防”领域，开始从通信工程及系统集成市场向大安防的行业应用市场转型。

面对这份重组方案，汇源通信于2016年6月20日召开股东大会审议，但18项重组相关议案全部被股东否决。其中，反对票多达1300余万股，弃权票也有约1100万股。

对此，曾有汇源通信内部人士告诉记者，在股东大会召开前夕，公司通常会与股东沟通接触，此前很多股东都是同意这次的重组方案，但最终的表决结果有些出乎意料。目前，经济形势严峻，且监管层对重组事项审核持续收紧，这些可能是股东所担忧的，但不方便透露反对票是哪位股东所投出的。

值得注意的是，汇源通信第二大股东杨宁恩曾是圣莱达(002473)实际控制人。2015年，杨宁恩卖掉圣莱达后，随即花巨资举牌汇源通信。2016年一季度，杨宁恩再度增持汇源通信32万股，持股比例达到5.65%。

自2016年6月股东大会否决重组方案后，汇源通信控股股东蕙富骐骥迟迟未启动后续方案，亦遭到了交易所的关注。2016年11月，深交所向汇源通信下发《关注函》，询问该上市公司为履行承诺所开展的工作及采取的措施，以及不能按时履行的具体原因等。而在深交所互动易中，许多中小投资者已对上市公司不能及时履行承诺表示不满。