三维丝“宫斗”继续发酵 原实际控制人索赔2亿元

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三维丝(300056)的“宫斗剧”继续发酵。公司今日公告，公司第一大股东、原实际控制人之一的罗红花已向福建省高级人民法院提起民事诉讼，请求判令三维丝二股东坤拿公司及其实际控制人、现任公司董事长廖政宗共同赔偿其经济损失2亿元。

本次事件起因于去年11月4日一则“关于股东临时提案的公告”。该公告显示，公司董事会于11月3日收到股东丘国强的临时提案，提出罢免罗氏夫妇的上市公司董事职务，同时提名丘国强本人及张煜进入公司董事会。不过，由于彼时丘国强(持股8.62%)与罗氏夫妇(持股17.35%)的持股比例相差较为悬殊，外界普遍认为胜算不大。

出乎意料的是，同月14日召开的股东大会上，提议分别免去罗祥波、罗红花董事职务的两项议案均获通过。其中，同意票均为1.29亿股，占出席会议所有股东所持股份的59.51%。此后，罗红花不再担任公司董事及公司其他职务，罗祥波不再担任公司董事、董事长职务，但继续担任公司总经理职务。

但仅隔一周，罗祥波的总经理职务也被解聘。据公司去年11月23日午间公告，公司总经理罗祥波滥用职权，严重影响公司的正常经营，故解聘罗祥在公司内所有职务。同时，公司聘任朱利民为公司总经理。

罗红花认为，坤拿公司及其实际控制人廖政宗违背了在三维丝以支付现金及发行股份的方式购买珀挺机械工业(厦门)有限公司 80%股权的重大资产重组过程中作出的公开承诺，于2016年第二次临时股东大会上对罢免罗祥波及罗红花的议案投了赞成票。

此外，在随后召开的第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十六次会议上，选举廖政宗为董事长，解聘了原实控人之一罗祥波的总经理职务，并聘任朱利民为新任总经理。罗红花同样认为，上述行为已经严重违反坤拿公司及其实际控制人廖政宗在上述重大资产重组中作出的承诺。

回查廖政宗去年2月作出的《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》中第四条，本次重组完成后，其保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位；保证不联合其他股东谋求上市公司董事会的多数席位；保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任董事会成员。

有意思的是，关于是否有违此前作出的公开承诺，廖政宗一方也有说辞。公司曾在回复深交所的关注函中表示，廖政宗担任公司董事长并未增加其在公司董事会的席位，并未导致廖政宗控制公司董事会，进而控制上市公司，因此廖政宗担任公司董事长未违背其作出的公开承诺。

三维丝目前的股东结构显示，公司第一大股东为罗红花，持股比例17.35%；第二大股东坤拿公司持有9.44%；第三大股东丘国强的持股比例为8.62%。由于目前任何一方股东均无法单独控制公司董事会，三维丝现处于无实际控制人的状态。