上交所年报审核追问赤天化双主业之“实”

（原标题：上交所年报审核追问赤天化双主业之“实”）

赤天化（个股资料 操作策略 盘中直播 我要咨询）

汹涌的并购重组浪潮对改善上市公司经营状况的实效究竟如何？这是2016年展开重组的每家上市公司年报中需要重点展示的方面，也是沪市第二份年报问询函追问的主要方向之一。

今日，赤天化(600227)披露年报问询函，反映了监管层对并购后公司财务信息的高度关注。作为一家去年通过重组介入医药行业的化肥化工企业，赤天化的“双主营”运行得怎样？医药行业的发展趋势与公司并购药企的经营质量有何差异？这些，都是公司年报的看点所在。对此，问询函从重组经营承诺的兑现、去产能的实效、重大交易的财务合规性等多方面，结合行业情况多角度发问、“刨根问底”要求公司充分说明可能存在的隐患和风险。上交所分行业观察的监管逻辑、排隐患防风险的监管主旨均贯彻其中。

严审并购资产之“实”

2016年，赤天化通过重组购买实际控制人旗下医药资产圣济堂100%股权，实现从化工行业向医药行业的转型，同时，圣济堂也有较高的业绩承诺“托底”。但年报显示，赤天化在合并优质资产后亏损加重，去年全年亏损3.5亿元，2015年还盈利1.28亿元。同时，重组标的圣济堂“踩线”完成业绩承诺。2016年，圣济堂实现收入52721万元，增长182.73%，扣非后净利润15278万元，增长246.68%，当年业绩承诺完成率为101.7%，刚好兑现承诺。圣济堂的经营业绩是否名实相符，问询函对此给予高度关注。

综观圣济堂所处的医药行业，目前正面临医保控费、“两票制”等产业政策压力。据国家统计局今年1月发布的数据，2016年医药制造业收入和利润增速分别为9.7%、13.9%。同时，有券商根据已知医药类上市公司业绩预告测算，2016年医药上市公司年度整体业绩增速在20%左右。相比之下，圣济堂主导产品二甲双胍肠溶片、格列美脲等主要在医院销售，却实现较高的收入增速，与行业整体发展趋势存在一定的差异。有财务人士指出，一些制药企业为实现较高的增速，可通过将所生产的药品向经销渠道压货等方式，来提升短期业绩，但也可能带来远期应收账款增加、经营性现金流下降等风险。

对此，问询函直击圣济堂的业绩质量与可持续性问题，要求赤天化结合行业和医药类上市公司情况，披露圣济堂2016年收入大幅增长、盈利能力提升的原因和可持续性，并进一步质询公司是否存在通过放宽销售政策的激进方式来实现销售目标的情形。

细究公司结构性改革实效

2016年，诸多传统行业上市公司积极通过“三去一降一补”推进转型，赤天化的去产能实效也成为投资者关注的焦点。其中，公司是否通过“报表去产能”来实现不同的业绩目标，是否真正实现了企业转型值得探究，也是监管问询的重要方向。

今日公告显示，问询函对这方面也给予了关注，特别追问公司存货和固定资产的减值是报表减值，还是真正的经营减值。

问询函指出，公司旗下赤水化工分公司以天然气为主要原料生产尿素，因市场低迷，已于2015年11月停产。报告期末，公司对赤水化工分公司评估减值1.4亿元，其存货、固定资产账面价值分别为5982万元、1.38亿元，减值率分别为80.64%、64.95%。问询函直指公司的减值合理性，要求公司结合赤水化工分公司存货结构及价格变化，分析对其进行大额减值的合理性；同时，问询函要求公司说明在2015年已停产的状态下，赤水化工分公司相关固定资产为何当年未进行减值，却在2016年进行大额减值。

排查出售资产财务合规性

财务报表应当是公司经营的真实反映，也是投资者决策的重要依据。对此，问询函也对财务合规性给予了质询，特别是对赤天化的重大资产出售交易。

2016年12月20日，赤天化将其持有的康心药业29.6%股权以1.332亿元的对价转给贵阳市医药电商服务有限公司，预计获益较多。对此，问询函追查公司经营历史，比照其财务反映，抽丝剥茧地提出问题和要求。

一是年报反映，赤天化目前向医药行业转型，但却将同属于医药行业的康心药业置出，对此，问询函要求公司说明此举的原因及合理性；二是公司对康心药业的控制问题存在疑点。问询函指出，自2010年9月到2016年9月，康心药业成为公司控股子公司，公司的持股比例为29.6%至37%。至2014年5月15日，公司与康心药业自然人股东吴文生签订一致行动协议，公司表示，对康心药业达成实质上的控制。2016年9月后，公司对康心药业“不再具有控制及影响”。问询函指出，既然赤天化已将康心药业纳入合并报表多年，为何要在2014年同上述股东签订一致行动协议，来说明构成实质上的控制；若控制在协议签署后才构成，那之前的合并报表又是否妥当，两者之间显然存在矛盾。对此，问询函在要求赤天化说明转让的理由、作价的公允性的同时，还要求公司列示其股权变动情况，以及在各个时点上对控制权判断的依据。

此外，问询函还高度关注企业规范运作、信息披露合规性。例如，问询函关注到，年审会计师出具的公司非经营性资金占用报告提出，赤天化存在非经营性资金占用，但公司年报信息披露却与之存在矛盾。对此，问询函要求公司说明并进行整改。又如，问询函要求公司核实营业外收支科目列示金额较大的项目是否按规定履行了临时公告义务。